证券代码：688563 证券简称：航材股份 公告编号：2025-059
北京航空材料研究院股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000
万元（含本数）。
● 回购股份资金来源：北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行所取得的超募资金。
● 回购股份用途：用于减少注册资本及员工持股计划、股权激励。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币6,000 万元；用于减少注册资本金额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 4,000万元。
● 回购股份价格：不高于 80 元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、高管、控股股东、实际控制人及
一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确的减持计划；
如上述主体后续有相关股份减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1.本次股份回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事
会决策终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购的部分股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；
4.本次回购的部分股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5.如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次股份回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 11 月 10 日，公司董事长杨晖先生提议公司以超募资金回购已
发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 11 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长提议回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-042）。
2025 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于公司使用超募资金回购股份的议案》。
2025 年 12 月 11 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司使用超募资金回购股份的议案》。
上述提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/11/21
回购方案实施期限 股东大会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/11/10，由公司董事长杨晖先生提议
预计回购金额 5,000万元~10,000万元
回购资金来源 募集资金
回购价格上限 80元/股
√减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 62.5万股~125万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.14%~0.28%
回购证券账户名称 北京航空材料研究院股份有限公司回购专用证券账
户
回购证券账户号码 B887918465
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为积极向市场投资者传达信心并建立完善的公司长效激励机制，促进企业健康可持续发展，公司拟以超募资金回购已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，减少注册资本及在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3.如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1.自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日；
2.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000 万
元（含本数）。其中用于员工持股计划或股权激励金额不低于 3,000 万元，不超过
6,000 万元；用于减少注册资本金额不低于 2,000 万元，不超过 4,000 万元。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 80
元/股进行测算，回购数量约 125 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.28%；
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 80 元/股进行测算，回购
数量约 62.50 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.14%。具体回购股份数量以 回购期满时实际回购的股份数量为准。
序 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金 回购实施期
号 回购用途 （万股） 本比例 总额 限
（%） （万元）
自 股 东 大 会
1 用于员工持股计 37.50-75.00 0.08-0.17 3,000-6,000 审 议 通 过 回
划、股权激励 购 方 案 之 日
起 12 个月内
自 股 东 大 会
2 减少注册资本 25.00-50.00 0.06-0.11 2,000-4,000 审 议 通 过 回
购 方 案 之 日
起 12 个月内
合计 62.50-125.00 0.14-0.28 5,000-10,000 /
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过人民币 80 元/股（含本数），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件流通股份 333,011,077 74.00 333,636,007 74.14 334,261,007 74.14
无限售条件流通股份 116,988,993 26.00 116,363,993 25.86 115,738,993 25.72
股份总数 450,000,000 100.00 450,000,000 100.00 450,000,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公 司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 1,173,482.03 万元，归属于上市公司
股东的净资产 1,036,110.56 万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别
占上述指标的 0.85%、0.97%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，公 司认为以人民币 10,000 万元为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未 来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价
