南亚新材:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨回购报告书

证券代码：688519      证券简称：南亚新材      公告编号：2026-012

          南亚新材料科技股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案

                暨回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：

  ● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 9,000 万元（含），不超过人
民币 18,000 万元（含）。

  ● 回购股份资金来源：公司自有资金。

  ● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  ● 回购股份价格：不超过人民币 147.00 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

  ● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。
  ● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股票的计划。若前述主体后续拟实施减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示：

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；


  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，如果员工持股计划或者股权激励计划未能获得公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购获授股份或发生其他可能的情形，则存在已回购股份全部或部分无法授出予以注销的风险；

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2026 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  （二）根据《公司章程》第二十五条、第二十七条、第一百一十条之规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。

  上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：

  回购方案首次披露日    2026/3/17

  回购方案实施期限      待董事会审议通过后 6 个月

  方案日期及提议人      2026/3/13

  预计回购金额          9,000万元~18,000万元


  回购资金来源          自有资金

  回购价格上限          147.00元/股

                        □减少注册资本

  回购用途              √用于员工持股计划或股权激励

                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益

  回购股份方式          集中竞价交易方式

  回购股份数量          612,245股~1,224,489股（依照回购价格上限测算）

  回购股份占总股本比例  0.26%~0.52%
 （一） 回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，拟以自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。
 （二） 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股。
 （三） 回购股份的方式：集中竞价交易方式。
 （四） 回购股份的实施期限

  自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

  1、在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  3、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  4、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。


      在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规及规范性文件

  对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文

  件的要求相应调整不得回购的期间。

    （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  序号      回购用途          拟回购数量      占公司总股本的    拟回购资金总额

                                  （股）            比例（%）          （万元）

    1    用于员工持股计划  612,245-1,224,489      0.26-0.52        9,000-18,000

            或股权激励

            合计

      注：拟回购数量按照回购价格上限 147.00 元/股进行测算，具体回购资金总额、回购数

  量及占公司总股本比例，以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

    （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

      公司本次回购股份的价格为不超过人民币 147.00 元/股（含），该回购股份

  价格区间上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交

  易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公

  司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

      如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

  配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易

  所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （七） 回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

      按照本次回购金额下限人民币 9,000 万元（含）和上限人民币 18,000 万元（含），
  回购价格上限 147.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划

  或股权激励并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                              本次回购前              回购后              回购后

      股份类别                                  （按回购下限计算）  （按回购上限计算）
                          股份数量  比例（%）  股份数量    比例    股份数量    比例
                            （股）                （股）    （%）    （股）    （%）

 有限售条件流通股份              0    0.00            0    0.00            0    0.00

 无限售条件流通股份    234,771,002  100.00  234,771,002  100.00  234,771,002  100.00

其中：回购专用证券账户    5,811,149    2.48    6,423,394  2.74%    7,035,638  3.00%

  股份总数          234,771,002  100.00  234,771,002  100.00  234,771,002  100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

  （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、截至 2025 年 09 月 30 日(未经审计)，公司总资产 576,518.17 万元，归属

于上市公司股东的净资产 278,311.46 万元，假设回购资金总额的上限人民币
18,000 万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归
属于上市公司股东的净资产的比重分别为 3.12%、6.47%，占比较低。本次回购股
份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响；

  2、截至 2025 年 09 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 51.73%，本次

回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响；

  3、本次股份回购完成后，不会导致控制权发生变化，回购后公司的股权分布
情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人
在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方
案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减
持计划的情况说明

  2025 年 9 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具

的《过户登记确认书》，公司已完成了 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属的股份登记工作。高级管理人员包
欣洋先生、席奎东先生、张柳女士、李巍先生因股权激励实施获配股份。具体内
容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2025-072）。

  公司实际控制人之一兼董事长包秀银先生通过集中竞价及大宗交易方式累计
减持公司股份 3,736,000 股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《实
际控制人之一兼董事长及监事减持股份计划时间届满暨减持结果公告》（公告编
号：2025-084）。

  公司实控人包秀春先生、郑广乐先生、黄剑克先生、包秀良先生、高海先生、

包