晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行结果暨股本变动公告

证券代码：688368          证券简称：晶丰明源      公告编号：2026-019
          上海晶丰明源半导体股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行
                结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要内容提示：
   发行数量和价格

  1、股票种类：人民币普通股（A 股）

  2、发行数量：40,352,386 股

  3、发行价格：50.39 元/股
   预计上市时间

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）递交了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2026 年 3 月 18 日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增
股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。
   资产过户情况

  本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

  如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

  一、本次发行概况


  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

  2、本次交易已取得公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

  3、本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案；

  4、本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交易方案；

  5、本次交易已经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过；

  6、本次交易方案相关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十一次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、2025 年第四次临时股东会、第三届董事会第三十九次会议审议通过；
  7、本次交易已获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过；

  8、本次交易已经中国证监会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282 号）同意注册。

  截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

  （二）本次发行情况

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

  2、定价基准日、定价原则及发行价格

  本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次决议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
  在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，具体调整方式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  公司经第三届董事会第二十二次会议、2024 年年度股东大会决议，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），调整前的发行价格为 50.89 元/
股，调整后的发行价格为 50.39 元/股。

  3、发行对象

  本次发行股份的发行对象为海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）等在本次交易中涉及股份对价的四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”、“标的公司”）股东。

  4、发行股份数量

  本次交易中公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

  根据上述公式计算得出，本次发行的股份数量为 40,352,386 股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

  5、股份锁定期

  （1）一般锁定安排

  1）国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、新余新鼎啃哥
拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）系依法设立且经备案的私募投资基金，公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6 个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

  （2）特殊锁定安排

  1）业绩承诺方海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玮峻思”）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“智合聚信”）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“锦聚礼合”）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“智合聚成”）在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：

  玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

  上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：


  本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的
公司充电芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润
分别不低于 9,200 万元、12,000 万元和 16,000 万元，标的公司其他电源管理芯片
板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的营业收入分别不低于 19,000
万元、23,000 万元和 28,000 万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

  第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

  第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
  第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

  玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

  2）业绩承诺方泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源安柏”）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源聚芯”）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鋆添”）在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：


  冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

  本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电
芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润分别不低
于 9,200 万元、12,000 万元和 16,000 万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应
的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的营业收入分别不低于 19,000 万元、
23,000 万元和 28,000 万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。
  第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

  第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
  第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相