证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-072
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的实施情况
暨新增股份股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：63,173,212 股
发行股票价格：32.00 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 12 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第二次独立董事专门会议、第三次独立董事专门会议、第四次独立董事专门会议、第五次独立董事专门会议审议通过，并经第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已经上交所审核通过；
6、本次交易已获中国证监会注册同意；
7、上市公司已就本次交易涉及的国家境外直接投资事项取得相关主管部门的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
1、交易价格及定价依据
（1）拟置入资产的估值及定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 8 号），以 2024
年9月30日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司AAMI 100%股权的评估值为 352,600.00 万元。
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为
投资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次
交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次
交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 87.47%股权和各持股主体中除下层
投资外的其他净资产 611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产
价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不
考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考
价值为 309,021.83 万元。
本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，
拟置入资产的总作价为 306,870.99 万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过
拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持
股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确
定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律
法规的规定。
（2）拟置出资产的估值及定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 9 号），以
2024 年 9 月 30 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，至正新材
料 100%股权的评估值为 25,637.34 万元。
经交易各方友好协商，拟置出资产作价为 25,637.34 万元。
2、支付方式及对价明细
本次交易拟置入资产涉及的上市公司支付对价及支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 付的总对价
现金对价 股份对价 其他
1 ASMPT AAMI 49.00%股权 78,879.37 92,800.00 无 171,679.37
Holding
2 领先半导体 滁州广泰 40.62%财产份额 无 16,439.38 无 16,439.38
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 付的总对价
现金对价 股份对价 其他
和相关权益
滁州广泰 31.90%财产份额
3 通富微电 和相关权益；嘉兴景曜 无 21,500.00 无 21,500.00
1.91%财产份额和相关权益
4 张燕 滁州广泰 8.93%财产份额 无 5,600.00 无 5,600.00
和相关权益
5 海纳基石 滁州广泰 7.97%财产份额 无 5,000.00 无 5,000.00
和相关权益
滁州广泰 6.38%财产份额
6 伍杰 和相关权益；嘉兴景曜 无 7,500.00 无 7,500.00
4.45%财产份额和相关权益
7 海南博林 滁州广泰 3.99%财产份额 无 2,500.00 无 2,500.00
和相关权益
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合 拟置出资
8 先进半导体 伙企业之GP 的全部财产份 200.00 38,129.86 产，作价 63,967.20
额和相关权益 25,637.34
9 陈永阳 嘉兴景曜 7.63%财产份额 无 6,000.00 无 6,000.00
和相关权益
10 厚熙宸浩 嘉兴景曜 5.09%财产份额 无 4,000.00 无 4,000.00
和相关权益
11 芯绣咨询 滁州智合 1.99%股权 无 2,685.04 无 2,685.04
合计 - 79,079.37 202,154.28 25,637.34 306,870.99
在境外，上市公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时，AAMI 将支付
现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权，回购金额为 43,772.13 万元人民币。
本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方收
序号 交易对方 益比例 取的对价
现金对价 其他
上海至正新材料有 拟置入资产中
1 先进半导体 限公司 100%股权 无 的等值部分，即 25,637.34
25,637.34
合计 - - - 25,637.34 25,637.34
3、发行对象
先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
5、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日
