股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
特别提示
1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
2、本次新增股份的发行价格为 32.00 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次发行股份购买资产的新增股份数量为 63,173,212 股普通股（A 股），本次发行完成后公司股份数量为 137,708,210 股。
3、本公司就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次向特定对象发行新股数量为 63,173,212 股（其中限售流通股数量为 63,173,212 股），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》。
4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
目 录
特别提示......1
上市公司声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易概况......6
一、本次交易的基本情况......6
二、本次交易的性质......14
第二节 本次交易的实施情况......17
一、本次交易决策过程和批准情况...... 17
二、本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施情况......17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......19 四、拟置入标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
......19
六、资金占用及关联担保情况...... 19
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况......19
八、本次交易的后续事项...... 20
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见......21
一、独立财务顾问意见......21
二、法律顾问核查意见......22
释 义
一、一般名词释义
公司/上市公司/至正股份 指 深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
重组报告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
本公告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况暨新增股份上市公告书》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
本公告书摘要 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况暨新增股份上市公告书摘要》
目标公司/AAMI 指 Advanced Assembly Materials International Limited，先进封
装材料国际有限公司
滁州智合 指 滁州智合先进半导体科技有限公司
嘉兴景曜 指 嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）
滁州智元 指 滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）
滁州广泰 指 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
拟置入标的/拟购买标的 指 AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰
拟置出标的/至正新材料 指 上海至正新材料有限公司
标的公司/标的企业 指 拟置入标的和拟置出标的
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP
拟置入资产/拟购买资产 指 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2
家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合
1.99%股权，以及 AAMI 49.00%股权
拟置出资产 指 上海至正新材料有限公司 100%股权
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方
本次交易/本次重组/本次 式直接及间接取得目标公司AAMI之87.47%股权并置出上
重大资产重组 指 市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资
金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，
上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。
ASMPT Limited，中国香港上市公司（0522.HK），全球领
ASMPT 指 先的半导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPT Hong
Kong Holding Limited 的股东
ASMPT Holding 指 ASMPT Hong Kong Holding Limited，先进香港控股有限公
司，为 ASMPT 的全资子公司
领先半导体 指 深圳市领先半导体发展有限公司
先进半导体 指 南宁市先进半导体科技有限公司
通富微电 指 通富微电子股份有限公司（002156.SZ），全球知名半导体
封测企业
海纳基石 指 深圳海纳基石投资有限公司
海南博林 指 海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩 指 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
芯绣咨询 指 芯绣咨询管理（上海）有限公司
香港智信 指 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、
交易对方 指 海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、
芯绣咨询
正信共创 指 深圳市正信共创企业发展管理有限公司
北京建广 指 北京建广资产管理有限公司
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券/独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI 之 87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上
