华正新材:浙江华正新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603186                    证券简称：华正新材
    浙江华正新材料股份有限公司
 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  二〇二六年三月


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚
需获得公司股东会审议通过。

  本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册，在中国证监会同意
注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

  2、本次发行发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按
照价格优先等原则确定。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确

定。

  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

  4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过
47,037,155 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授
权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实
际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发
行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

  本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的
发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规范性文件、 上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目                投资总额        拟使用募集资金金额

  1    年产 1200 万张高等级覆铜板项      100,401.00                  100,000.00

        目

  2    补充流动资金                      20,000.00                  20,000.00

                合计                      120,401.00                  120,000.00

  本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以
募集资金进行置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资
额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。


  7、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司
的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情
形发生。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，关
于公司利润分配政策、最近三年股利分配情况及未来三年股东分红回报规划等具
体内容请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后全
体股东依其持股比例享有。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第六节 本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风
险。

  11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二
个月。


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会同意注册。

  6、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。


                    目录


特别提示...... 2

公司声明...... 5

目录......6


  释义......8

第一节 本次发行方案概要...... 10


  一、发行人的基本信息......10


  二、本次发行的背景和目的......10


  三、本次发行方案概要......13


  四、本次发行是否构成关联交易......16


  五、本次发行不会导致公司控制权发生变化......16

  六、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件


  ......16


  七、本次发行已履行及尚需履行的批准程序......16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17


  一、本次募集资金使用计划......17


  二、本次募集资金投资项目可行性分析......17


  三、本次募集资金运用对公司的整体影响......22


  四、募集资金投资项目可行性结论......23

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业


  务结构的变动情况......24


  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24

  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关


  系、关联交易及同业竞争等变化情况......25

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用


  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25


  五、本次发行对公司负债情况的影响......25


第四节 本次发行相关的风险说明......26


  一、本次向特定对象发行股票的相关风险......26


  二、业务与经营风险......26


  三、募投项目相关风险......27


  四、股价波动风险......28

第五节 公司利润分配政策及执行情况......29


  一、利润分配政策......29


  二、公司最近股利分配情况......30


  三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划......31

第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......33


  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响......33

  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资


  项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......36


  三、本次发行的必要性和合理性......37


  四、本次发行摊薄即期回报的填补措施......37

  五、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采


  取填补措施的承诺......38

第七节  关于前次募集资金使用情况的说明......41


  一、前次募集资金的募集及存放情况......41


  二、前次募集资金使用情况......41


  三、前次募集资金的下一步使用计划......42


                        释义

  在本预案中，除非文中特别指明，下列词语具有以下含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、 指  浙江华正新材料股份有限公司
华正新材

华立集团              指  华立集团股份有限公司

立成实业              指  浙江立成实业有限公司，华立集团股份有限公司的控股股东

珠海华正              指  珠海华正新材料有限公司

本预案                指  浙江华正新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A

                            股股票预案

本次发行、本次向特定  指  浙江华正新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A

对象发行股票              股股票

A 股                  指  人民币普通股

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司法》