证券代码：603166          证券简称：福达股份          公告编号：2020-020
              桂林福达股份有限公司

    关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票

  并终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销
  已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日召开第四届董事
会第二十五次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达到第二个解除限售期的业绩考核目标的限制性股票共计 1,620,000 股；同意终止实施 2017 年限制性股票激励计划，回购注销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票 1,620,000 股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为 3,240,000 股，占公司总股
本的 0.54%，回购价格为 4.24 元/股（如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2019 年度
利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）。

  本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2017 年 11 月 29 日，公司 2017 年第四届董事会第七次审议通过了《关于<桂林
福达股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司 2017 年第七次监事会审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。


    2、2017 年 11 月 29 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为
2017 年 11 月 29 日至 2017 年 12 月 8 日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司
本次激励对象提出的异议。2017 年 12 月 9 日，监事会对激励计划授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。同日，公司披露了 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

    3、2017 年 12 月 15 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<
桂林福达股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2018 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审
议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司向符合条件的 15 名激励对象授
予 570 万股限制性股票，并确定授予日为 2018 年 1 月 5 日，授予价格为 4.59 元/股。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    5、2018 年 2 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
了向符合条件的 15 名激励对象授予 570 万股限制性股票的登记手续。

    6、2019 年 3 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司激励对象肖俭才因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票300,000 股进行回购注销；同时鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达条件的限制性股票共计 2,160,000 股。本次拟回购注销限制性股票合计 2,460,000 股，回购价格为人民币 4.39 元/股。

    7、2019 年 5 月 13 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司于 2019 年 5 月 9 日实施了 2018 年度现金红
利分配方案（含税派现 0.15 元/股），同意将公司 2017 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 4.39 元/股调整为 4.24 元/股。

    8、2019 年 8 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
2,460,000 股限制性股票回购注销事项，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 3,240,000 股。

    9、2020 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止
实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意公司回购注销未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标的限制性股票共计 1,620,000
股；同意终止实施 2017 年限制性股票激励计划，回购注销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票 1,620,000 股。

  上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为 3,240,000 股，占公司总股本的 0.54%，回购价格为 4.24 元/股。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019 年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

    二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

    （一）本次回购注销的原因说明

  1、回购注销未达到第二个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票

  根据《桂林福达股份公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”）的有关规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

    解除限售期                                业绩考核目标

第一个解除限售期    以 2017 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司 2018 年度扣除非经
                    常性损益后净利润增长率不低于 30%。

第二个解除限售期    以 2017 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司 2019 年度扣除非经
                    常性损益后净利润增长率不低于 75%。

第三个解除限售期    以 2017 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司 2020 年度扣除非经
                    常性损益后净利润增长率不低于 135%。

  注：扣除非经常性损益后净利润增长率=（本年度扣除非经常性损益后净利润-基准年度扣除非
经常性损益后净利润）/基准年度扣除非经常性损益后净利润。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未同时满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  根据公司《2019 年度审计报告》，按照上述计算口径，公司 2019 年度扣除非经常
性损益后净利润增长率低于 75%，未达到股权激励计划规定的第二个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需对未满足解除限售条件的限制性股票合计 1,620,000 股进行回购注销。

    2、终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票

  现受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，公司业绩高速增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未达成解除限售条件的负激励影响，经与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施 2017 年股权激励计划剩余尚未解除限售的限制性股份，拟回购注销剩余的第三期限制性股票 1,620,000 股。
  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年激励计划》规定，本次终止事项尚需提交公司临时股东大会审议。

    （二）本次回购注销的数量及价格

    1、回购数量

    公司实施《2017 年激励计划》时，于 2018 年 2 月 9 日向符合条件的 15 名激励对
象授予 570 万股限制性股票；2019 年 8 月 5 日，鉴于有激励对象不符合激励条件及公司
未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，公司累计回购注销限制
性股票合计 2,460,000 股，回购价格为人民币 4.24 元/股。此次回购注销完成后，14 名激
励对象剩余股权激励限制性股票 3,240,000 股。

  鉴于公司未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，需对未达条件的限制性股票共计 1,620,000 股进行回购注销处理。

  鉴于公司终止实施 2017 年股权激励计划，需对 14 名激励对象剩余的已获授权但
尚未解除限售的股限制性股票合计 1,620,000 股进行回购注销处理。

  因此，公司本次终止实施《2017 年激励计划》应回购注销累计股权激励限制性股票3,240,000 股，占公司总股本的 0.54%。


    自 2017 年限制性股票激励计划首次授予日至今，公司未发生送红股、公积金转增
股本、股票拆细或缩股等事项，因此暂无需对回购数量进行调整。

    2、回购价格

    公司实施《2017 年激励计划》时，于 2018 年 2 月 9 日向符合条件的 15 名激励对
象授予 570 万股限制性股票，授予价格为 4.59 元/股。

    鉴于公司于 2018 年 5 月 15 日实施了 2017 年度现金红利分配方案（含税派现 0.20
元/股）、2019 年 5 月 9 日实施了 2018 年度现金红利分配方案（含税派现 0.15 元/股），
根据公司《2017 年激励计划》规定，公司对限制性股票的回购价格了如下调整：

    P＝P0-V=4.59 元/股－0.20 元/股-0.15 元/股＝4.24 元/股

    （其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）

    调整后，公司回购注销股权激励限制性股票的价格为 4.24 元/股。

    如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2019 年度利润分配方案，则公司按照激励
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

    3、回购资金来源

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币13,737,600 元（最终价