星宇股份:星宇股份第七届董事会第七次会议决议公告

          常州星宇车灯股份有限公司

        第七届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次会议通知于 2026 年 3 月 9 日以电话、电子邮件和现场送达的方式
发出。

  (三)本次会议于 2026 年 3 月 19 日在本公司以现场结合通讯表决方式召开。
  (四)本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。

  (五)本次会议由公司董事长周晓萍女士主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，会议做出如下决议：

  (一)审议通过《公司董事会 2025 年度工作报告》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  （二）审议通过《公司总经理 2025 年度工作报告》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （三）审议通过《公司 2025 年度财务决算报告》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  （四）审议通过了《公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


  （五）审议通过《独立董事述职报告》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事提交了《2025 年度述职报告》，将在 2025 年年度股东会上进
行述职。

  该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （六）审议通过《常州星宇车灯股份有限公司 2025 年年度报告》全文和摘要

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  审计委员会事前审议了公司 2025 年年度报告，认为公司编制的《2025 年年
度报告》全文和摘要能公允反映公司 2025 年度经营成果、现金流量和财务状况，同意提交董事会审议。

  公司全体董事、高级管理人员对《常州星宇车灯股份有限公司 2025 年年度报告》全文及摘要签署了书面确认意见。

  《常州星宇车灯股份有限公司 2025 年年度报告》全文及摘要的内容将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  （七）审议通过《常州星宇车灯股份有限公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》全文和摘要

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  战略与 ESG 委员会审阅了公司编制的《2025 年度环境、社会和公司治理
（ESG）报告》全文和摘要，认为该报告真实客观反映了公司 2025 年度在环境、社会和公司治理等方面开展的各项工作及成果，内容和格式符合相关要求，同意将该议案提交董事会审议。

  《常州星宇车灯股份有限公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报
告 》 全 文 及摘 要的 内 容 将 与 本公告同 日 披 露于 上海证 券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）。

  （八）审议通过《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。
  该专项报告具体内容详见公司与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-008）。

  （九）审议通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  审计委员会审议通过《2025 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实客观反映了公司内部控制体系建设和内部控制实施的实际情况，公司内部控制体系设计合理、运行高效，能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，同意将该议案提交董事会审议。

  该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  （十）审议通过《关于 2025 年年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇车灯股份有限公
司 2025 年度财务报表审计报告》，母公司 2025 年度实现净利润 1,700,377,718.90
元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，累计法定盈余公积金已占股本 50%以上，当年度未提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润 6,050,734,165.62
元，扣除 2025 年发放的 2024 年度股东现金红利 369,600,717.20 元和 2025 年半
年 度 股 东 现 金 红 利 56,861,648.80 元 ， 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
7,324,649,518.52 元。

  经第七届董事会第七次会议审议通过，2025 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中已回购股份后的股本为
基数，每 10 股派发现金红利 18 元（含税）。以 2026 年 2 月 28 日的股份测算，
公司总股本为 285,679,419 股，扣减回购专用证券账户中已回购股份 2,971,640
股，每 10 股派发现金红利 18 元（含税），合计派发 508,874,002.20 元。

  综合考虑投资者回报和公司发展，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，在满足中期分红的前
提条件下，经董事会三分之二以上董事审议通过，授权董事会全权处理 2026 年中期现金分红方案事宜，包括是否实施分红、制定和实施具体分红方案等。

  该 方 案 具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于 2025 年年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-009）。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  （十一）审议通过《关于<未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  战略与 ESG 委员会、审计委员会认为，公司制定的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，可以提升利润分配决策的透明度和可操作性，且能够积极回报股东、保障股东权益，同意提交董事会审议。

  该议案具体内容详见公司与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  （十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天衡会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求。同时，审计委员会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025 年度财务报告审计和内部控制审计工作过程中做到了勤勉尽责，同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度财务报告和内部控制的审计机构，并将该议案提交董事会审议。

  该议案具体内容详见公司与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于选聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。


  （十三）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

  本制度尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  （十四）审议通过《关于公司董事和高级管理人员 2025 年度实际支付薪酬的议案》

  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据公司年度经营业绩和董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员的履职情况及工作绩效，同意 2025 年度实际支付董事（不包括外部董事、独立董事）和高级管理人员薪酬共计 869.7 万元。

  薪酬与考核委员会就该议案向董事会提出建议，认为董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员 2025 年度薪酬制定合理，符合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平，并严格执行薪酬发放程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  董事周晓萍、周宇恒、徐惠仪回避表决。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  （十五）审议通过《关于公司董事和高级管理人员 2026 年度薪酬预案的议案》

  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  薪酬与考核委员会认为，公司制定的董事、高级管理人员 2026 年度薪酬预案是合理的，符合《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定和制度要求，符合公司实际经营与发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交董事会审议。

  董事周晓萍、周宇恒、徐惠仪回避表决。

  该议案具体内容详见公司与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于董事和高级管理人员 2026 年度薪酬预案
的公告》（公告编号：2026-011）。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  （十六）审议通过《关于公司 2026 年度向银行申请授信额度的议案》；

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  同意公司（含子公司）向下列银行申请综合授信额度：

  1.  向中信银行常州分行申请 320,000 万元综合授信额度；

  2.  向中国建设银行江苏省分行申请 300,000 万元综合授信额度；

  3.  向兴业银行常州分行申请 210,000 万元综合授信额度；

  4.  向中国银行常州天宁支行申请 140,000 万元综合授信额度；

  5.  向中国光大银行常州分行申请 120,000 万元综合授信额度

  6.  向中国农业银行常州新北支行申请 100,000 万元综合授信额度；

  7.  向招商银行常州分行申请 100,000 万元综合授信额度；

  8.  向民生银行常州天宁支行申请 90,000 万元综合授信额度。

  9.  向中国工商银行常州新区支行申请 80,000 万元综合授信；