江南嘉捷电梯股份有限公司

首次公开发行 A 股股票招股意向书附录一




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关于江南嘉捷电梯股份有限公司
   首次公开发行股票并上市



   证券发行保荐书




            保荐人（主承销商）



  （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）




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           华泰联合证券有限责任公司
         关于江南嘉捷电梯股份有限公司
     首次公开发行股票并上市之发行保荐书

              【保荐机构及其保荐代表人声明】


    本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    一、本次证券发行基本情况
    （一）本保荐机构名称
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本
保荐机构”）(注:根据中国证券监督管理委员会批准的华泰证券股
份有限公司（以下简称“华泰证券”）与华泰联合证券有限责任公
司的业务整合方案,原华泰证券股份有限公司的投行业务的人员及
项目并入华泰联合证券有限责任公司)
    （二）保荐代表人及项目组成员
    保荐代表人：陈刚先生，曾担任金陵饭店股份有限公司首次公
开发行股票并上市项目保荐代表人、安徽山鹰纸业股份有限公司可
转债项目保荐代表人、河南森源电气股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目保荐代表人；
    保荐代表人：贾红刚先生，从事投资银行业务工作 10 年，曾
作为项目负责人负责南方轴承（002553）的首次公开发行股票工作、


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徐工机械（000425）的重大资产重组工作，曾作为项目协办人参与
泰尔重工（002347）的首次公开发行股票工作、长江电力（600900）
公司债的发行工作；
    项目协办人：沙伟先生，经济学硕士，2007 年开始从事投资银
行工作，2009 年通过保荐代表人胜任能力考试。
    项目组其他成员：高元、曹煜泓、冒欣。
    （三）发行人基本情况
    1、发行人名称：江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江
南嘉捷”、“公司”或“发行人”）
    2、注册地址：苏州工业园区葑亭大道 718 号
    3、注册时间：1992 年 6 月 20 日
    4、联系人：邹克雷
    5、联系电话：0512－62741520
    6、传真：0512－62860300
    7、电子信箱：stock@sjec.com.cn
    8、经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配
件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，
立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资
    9、本次证券发行类型：首次公开发行股票并上市
    （四）本保荐机构与发行人的关联关系
    1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；



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    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资
等情形；
    5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
    （五）本保荐机构内部审核程序和内核意见
    1、内部审核程序简介
    华泰证券针对投资银行业务成立了一个独立于投资银行业务
部门的投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”），专门负责
投资银行业务的内部审核工作。对于发行人本次证券发行，华泰证
券内部审核程序如下：
    项目组根据有关法律、法规和规范性文件的要求协助发行人编
制完毕首次公开发行股票并上市申请文件后，对相关材料进行全面
自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意，向华泰证券
内核小组提出书面内核申请，内核小组接到申请后，委派核查人员
到项目现场进行核查，并形成现场核查意见。同时项目组将部门审
核后的首次公开发行股票并上市申请文件等相关材料报华泰证券
投资银行管理总部（内核小组日常办事机构），投行管理总部经初
审合格后，在内核会议召开前 5 个工作日将全套申请文件分发至内
核委员进行审核。5 个工作日后，华泰证券内核小组召开内核会议
对项目进行充分讨论，并书面投票表决，经参与审核的内核委员三
分之二以上同意，内核通过；形成审核决定后，向项目组出具反馈
意见。项目组协助发行人根据反馈意见修改首次公开发行股票并上



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市申请文件等相关材料，并将修改后的材料和修改情况报内核小组
复核。内核小组复核通过并经华泰证券研究决定保荐发行人首次公
开发行股票并上市后，华泰证券出具发行保荐书和发行保荐工作报
告。
   2、华泰证券的内核意见
   华泰证券投资银行业务内核小组按照《投资银行业务内核小组
工作规则》的有关规定，于 2010 年 6 月 22 日召开了江南嘉捷电梯
股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的内核会议。内核会议
在认真核查江南嘉捷电梯股份有限公司首次公开发行股票申请文
件、并对申请文件进行严格质量控制和检查的基础上，发表了如下
意见：江南嘉捷电梯股份有限公司符合法律法规及中国证监会有关
首次公开发行股票并上市的规定，其首次公开发行股票申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意保荐江南嘉捷电梯
股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
    二、保荐机构承诺事项
    （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
   （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承
诺如下：
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证
券发行上市的相关规定；
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



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    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资
料中表达的意见依据充分合理；
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构
发表的意见不存在实质性差异；
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉
尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核
查；
    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办
法》采取的监管措施；
    9、中国证监会规定的其他事项。
   三、对本次证券发行上市的推荐意见
   （一）发行人就本次证券发行履行的决策程序
   本保荐机构依据《公司法》相关规定，对发行人就本次证券发
行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
    1、发行人于 2010 年 5 月 24 日召开第一届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股
票并上市相关事宜的议案》以及其他相关议案。
    2、发行人于 2010 年 6 月 7 日召开了 2010 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议



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案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股
票并上市相关事宜的议案》以及其他相关议案。
     3、发行人于 2011 年 8 月 5 日召开了 2011 年第四次临时股东
大会，审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的议案》，对本次发行上市决议的有效期进行了
延长。
     经核查，发行人本次申请首次公开发行股票并上市已经履行了
必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》等法律法规以及发行人《公司章程》的相关
规定。
     （二）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情
况
     本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次
公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
     1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
     发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条的规定。
     2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
     根据本保荐机构核查，并参考江苏天衡会计师事务所有限公司
（以下简称“江苏天衡”）出具的无保留意见《审计报告》（天衡审
字【2011】958 号），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符
合《证券法》第十三条的规定。
     3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法



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行为。
   根据本保荐机构核查，并参考江苏天衡会计师事务所出具的无
保留意见《审计报告》和《内部控制鉴证报告》（天衡专字【2011】
401 号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
   4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
其他条件。
   （三）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符
合发行条件进行逐项核查情况
   本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关
规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，
核查情况如下：
   1、发行人主体资格
   （1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
   发行人由苏州江南嘉捷电梯集团有限公司（以下简称“有限公
司”）整体变更设立，于 2007 年 9 月 17 日在江苏省工商行政管理
局依法办理了工商注册登记，领有注册号为 3200002104296 的《企
业法人营业执照》。经查证有限公司的股东会决议、发起人协议书、
公司创立大会暨首次股东大会会议资料、公司《章程》、《验资报告》
（天衡验字[2007 ]74 号）、公司历年的工商登记资料等，本保荐机
构认为，发行人自改制设立以来至今合法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件及公司《章程》中规定的需要终止的情形，符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。
   （2）发行人自股