江南嘉捷电梯股份有限公司
收购报告书
上市公司：江南嘉捷电梯股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：江南嘉捷
股票代码：601313.SH
收购人名称：天津奇信志成科技有限公司
住所及通讯地址：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
收购人名称：周鸿祎
住所及通讯地址：北京市海淀区北京大学燕北园
收购人名称：天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
二〇一八年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江南嘉捷拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得江南嘉捷所发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
收购人声明...... 2
目录...... 3
释义...... 6
第一节 收购人介绍......10
一、收购人基本情况...... 10
（一）奇信志成...... 10
（二）周鸿祎...... 15
（三）天津众信...... 16
二、一致行动关系...... 18
第二节 收购决定及其目的...... 19
一、本次收购的目的...... 19
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的计划......19
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序...... 19
第三节 本次收购方式...... 20
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例......20
（一）本次交易方案概述......20
（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况...... 22
二、本次收购方案...... 22
（一）本次收购协议主要内容......22
（二）本次收购已经履行及尚需履行的审批程序......45
三、本次收购支付对价的资产情况......46
（一）基本情况...... 46
（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据......47
（三）资产评估情况...... 48
四、本次拟认购股份权利限制的说明...... 48
第四节 资金来源......50
第五节 后续计划......51
一、对上市公司主营业务变更的计划...... 51
二、对上市公司重组的计划......51
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 51
四、对上市公司章程的修改计划......52
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......52
六、本次交易后上市公司现金分红政策及安排......52
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 55
第六节 对上市公司的影响分析......56
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 56
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......58
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易......59
（一）本次交易构成关联交易......59
（二）本次交易完成前后上市公司关联交易情况......59
第七节 与上市公司之间的重大交易......61
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情形...... 62
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 62
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的 情况...... 62第九节 收购人的财务资料...... 63 一、奇信志成最近三年的财务报表......63（一）财务会计报表的审计情况................................................................ 63
（二）最近三年财务会计报表......63
（三）主要会计政策和会计科目...... 66
二、天津众信最近三年的财务报表......78
（一） 财务会计报表的审计情况...... 78
（二） 最近三年财务会计报表......78
（三）主要会计政策和会计科目...... 81
第十节 其他重大事项...... 94
第十一节 备查文件......95
第十二节 收购人及各中介声明......97
收购人声明......97
财务顾问声明......98
财务顾问声明......99
律师声明......100
收购报告书附表......102
释义
本报告书 指 江南嘉捷电梯股份有限公司收购报告书
上市公司、公司、江指 江南嘉捷电梯股份有限公司
南嘉捷
三六零 指 三六零科技股份有限公司
标的资产、拟置入资指 三六零科技股份有限公司100%股权
产
本次重大资产重组、指 江南嘉捷拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购
本次重组、本次交易 买三六零科技股份有限公司100%股权的交易
奇信志成 指 天津奇信志成科技有限公司
天津众信 指 天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉捷机电 指 原名“苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司”，现已更名为“苏
州江南嘉捷电梯有限公司”，为上市公司的全资子公司
收购人 指 奇信志成及其一致行动人周鸿祎、天津众信
一致行动人 指 在本次收购中与奇信志成采取一致行动的周鸿祎、天津众信
财务顾问/中信证指 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
券、中金公司
律师 指 北京国枫律师事务所
奇信志成及其一致行动人拟以资产收购江南嘉捷 4,308,903,873
本次收购 指 股股份（占江南嘉捷发行后总股本的 63.70%）并成为江南嘉捷
控股股东之行为
评估基准日 指 2017年3月31日
《重大资产出售协指 《江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰、金祖铭和三六零科技股
议》 份有限公司全体股东之重大资产出售协议》
《重大资产置换及 《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体
发行股份购买资产指 股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
协议》
《业绩承诺及补偿指 《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体
协议》 股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议》
《出售资产评估报 中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟出
告》 指 售其全部资产及负债项目出具的《资产评估报告》（编号：中联
评报字[2017]第1518号）
《标的股权资产评 中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟购
估报告》 指 买三六零科技股份有限公司 100%股权项目出具的《资产评估报
告》（编号：中联评报字[2017]第1517号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》指 《上市公司收购管理办法》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、千元、万元、亿指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
元
红杉懿远 指 北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙），为三六零股东
信心奇缘 指 天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
海宁国安 指 浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
天津聚信 指 天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司，为三六零股东
天津天信 指 天津天信股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东
瑞联一号
