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华北制药:关于收到《行政处罚决定书》及《行政监管措施决定书》的公告

公告日期:2023-06-02


证券代码:600812      证券简称:华北制药      编号:临 2023-038

              华北制药股份有限公司

关于收到《行政处罚决定书》及《行政监管措施决定书》
                      的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华北制药股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2023年4月29日、2023年5月16日披露了《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:临2023-033)和《关于公司及控股股东收到<行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号:临2023-036)。

  近日,公司及相关人员、公司控股股东冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中集团”)分别收到中国证券监督管理委员会河北监管局出具的《行政处罚决定书》、《行政监管措施决定书》,现就具体情况公告如下:

  一、《行政处罚决定书》的主要内容

  (一)《行政处罚决定书》([2023]10 号、[2023]11 号、[2023]12 号、
[2023]13 号、[2023]14 号)的主要内容:

  “当事人:华北制药股份有限公司,住所:河北省石家庄市长安区和平东路 388 号。

  当事人:杨国占,男,1965 年 9 月生,时任华北制药股份有限公司董
事长,住址:河北省沧州市运河区。

  当事人:刘文富,男,1962 年 8 月生,时任华北制药股份有限公司副
董事长(主持董事会工作),住址:石家庄市长安区。

  当事人:周晓冰,男,1966 年 8 月生,时任华北制药股份有限公司总
经理,住址:石家庄市桥西区。

  当事人:常志山,男,1971 年 10 月生,时任华北制药股份有限公司董
事会秘书,住址:石家庄市裕华区。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对华北制药股份有限公司(以下简称华北制药或公司)信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,华北制药存在以下违法事实:

  一、冀中能源集团财务有限责任公司是华北制药的关联方

  冀中能源集团财务有限责任公司(以下简称财务公司)是经批准设立的持牌金融机构,依法经营吸收成员单位存款等业务。华北制药为财务公司的成员单位。

  华北制药与财务公司均为冀中能源集团有限责任公司(以下简称冀中集团)的控股子公司。据此,财务公司是华北制药的关联方,华北制药在财务公司的存款构成关联交易。

  二、华北制药未按规定披露与财务公司的关联交易

  (一)华北制药未按规定披露与财务公司 2020 年度的关联交易

  2020 年 3 月 27 日,华北制药发布《日常关联交易公告》,预计 2020 年
在财务公司的日均存款限额为 9 亿元(以下简称 2020 年已披露预计额度),该事项经华北制药第十届董事会第四次会议审议通过并经华北制药 2019年年度股东大会审议通过。

  2020 年 7 月 28 日,华北制药 2020 年在财务公司日均存款达到 9.03 亿
元,首次超过 2020 年已披露预计额度。此后,华北制药在财务公司日均存款持续增加。截至2020 年12 月31 日,华业制药在财务公司存款余额为40.7
亿元,2020 年在财务公司日均存款达到 23 亿元,较 2020 年已披露预计额
度增加 14 亿元,增加额占公司 2019 年经审计净资产的 24.89%。对上超过
2020 年已披露预计额度的关联交易,华北制药直至 2021 年 4 月 27 日才在
2020 年年度报告中披露。

  (二)华北制药未按规定披露与财务公司 2021 年度的关联交易

  2021 年 4 月 27 日,华北制药发布《日常关联交易公告》称,预计 2021
年在财务公司的日均存款限额为 25 亿元(以下简称 2021 年已披露预计额度),该事项经华北制药第十届董事会第十三次会议审议通过并经华北制药 2020 年年度股东大会审议通过。

  2021 年 7 月 17 日,华北制药在财务公司日均存款达到 25.04 亿元,首
次超过 2021 年已披露预计额度。此后,华北制药在财务公司日均存款持续
增加。截至 2021 年 12 月 31 日,华北制药 2021 年在财务公司的实际日均
存款为 47.36 亿元,较 2021 年已披露预计额度增加 22.36 亿元,增加额占
2020 年经审计净资产的 31.69%。对上述超过 2021 年已披露预计额度的关
联交易,华北制药直至 2022 年 4 月 27 日才在 2021 年年报中披露。

  上述违法事实,有划款凭证、询问笔录、公司公告等证据证明。

  华北制药的上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。结合当事人的职务及履职行为等情况,时任董事长杨国占、时任公司代行董事长职权的副董事长刘文富是对其本人任期内的公司违法行为负直接责任的主管人员,时任公司总经理周晓冰、时任公司董事会秘书常志山是对公司上述违法行为负直接责任的其他人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证
券法》第一百九十七条第一款的规定,我局决定:

  对华北制药股份有限公司责令改正,给予警告,并处以 50 万元罚款;
  对杨国占给予警告,并处以 25 万元罚款;

  对刘文富给予警告,并处以 25 万元罚款;

  对周晓冰给予警告,并处以 20 万元罚款;

  对常志山给予警告,并处以 20 万元罚款;

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。”

  (二)《行政处罚决定书》([2023]3 号)的主要内容:

  “当事人:冀中能源集团有限责任公司,住所:河北省邢台市信都区中兴西大街 191 号。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对冀中能源集团有限责任公司(以下简称冀中集团或公司)信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,冀中集团存在以下违法事实:

  一、冀中集团是冀中能源股份有限公司、华北制药股份有限公司及冀中能源集团财务有限责任公司的控股股东

  冀中能源股份有限公司(以下简称冀中能源)、华北制药股份有限公司
(以下简称华北制药)与冀中能源集团财务有限责任公司(以下简称财务公司)均为冀中集团的控股子公司。财务公司是冀中能源、华北制药的关联方。冀中能源、华北制药在财务公司的存款构成关联交易。

  二、冀中集团组织冀中能源、华北制药增加在财务公司的存款,并指使冀中能源、华北制药不按规定披露与存款相关的关联交易信息

  2020 年 6 月至 2022 年 4 月,冀中集团通过多种形式组织冀中能源、华
北制药增加在财务公司的存款,并指使冀中能源、华北制药暂不披露相关信息,具体如下:

  (一)冀中集团组织冀中能源增加在财务公司的存款,并指使冀中能源不按规定披露与财务公司的关联交易

  2016 年 12 月 6 日,冀中能源发布《关于与冀中能源集团财务有限责任
公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》,披露冀中能源与财务公司签署《金融服务协议》,约定冀中能源在财务公司的每日存款余额(含应计利息)最高不超过人民币 50 亿元(以下简称已披露的最高限额),协
议有效期三年。2016 年 12 月 21 日,冀中能源 2016 年第六次临时股东大会
审议通过《金融服务协议》。《金融服务协议》于 2019 年 12 月到期后,自动展期三年。

  2020 年 6 月至 2021 年 4 月,冀中集团通过会议、下发通知等形式,要
求冀中能源增加在财务公司的存款。2020 年 6 月 11 日,冀中能源在财务公
司存款余额达到 63.51 亿元,首次超过已披露的最高限额。2020 年 6 月 30
日,冀中能源在财务公司的存款余额降至 48.93 亿元。2020 年 7 月 1 日,
冀中能源在财务公司的存款余额再次超过 50 亿元。此后,冀中能源在财务
公司的存款余额持续增加。截至 2021 年 4 月 28 日,冀中能源在财务公司
的存款余额为 113.46 亿元。期间,冀中能源在财务公司的存款余额最高达
到 123.48 亿元,较已披露的最高限额增加 73.48 亿元,增加额占 2019 年
经审计净资产的 32.05%。

  上述期间,冀中能源多次通过书面请示报告、向冀中集团主要负责人及相关高级管理人员直接汇报等形式,明确告知冀中能源在财务公司的存款已经超过已披露的最高限额(以下简称冀中能源超限存款),应按规定提请股东大会审议并对外披露,请求冀中集团协调压降冀中能源在财务公司的存款,并请示如何处理股东大会审议和信息披露事宜。冀中集团表示尽快解决冀中能源的超限存款问题,要求冀中能源暂不对外披露超限存款
信息。对上述超限存款信息,冀中能源直至 2021 年 4 月 29 日才在 2020 年
年度报告中披露。

  (二)冀中集团组织华北制药增加在财务公司的存款,并指使华北制药不按规定披露与财务公司的关联交易

  2020 年 3 月 27 日,华北制药发布《日常关联交易公告》,预计 2020 年
在财务公司的日均存款限额为 9 亿元(以下简称 2020 年已披露预计额度),该事项经华北制药第十届董事会第四次会议审议通过并经华北制药 2019年
年度股东大会审议通过。2020 年 6 月至 2020 年 12 月,冀中集团通过会议、
下发通知等形式,要求华北制药增加在财务公司的存款。2020 年 7 月 28 日,
华北制药 2020 年在财务公司日均存款达到 9.03 亿元,首次超过 2020 年已
披露预计额度。此后,华北制药在财务公司日均存款持续增加。截至 2020
年 12 月 31 日,华北制药在财务公司存款余额为 40.7 亿元,2020 年在财务
公司日均存款达到 23 亿元,较 2020 年已披露预计额度增加 14 亿元,增加
额占公司 2019 年经审计净资产的 24.89%。

  2021 年 4 月 27 日,华北制药发布《日常关联交易公告》称,预计 2021
年在财务公司的日均存款限额为 25 亿元(以下简称 2021 年已披露预计额度),该事项经华北制药第十届董事会第十三次会议审议通过并经华北制
药 2020 年年度股东大会审议通过。2021 年 1 月至 2021 年 10 月,冀中集团
通过下发通知等形式,要求华北制药增加在财务公司的存款。2021 年 7 月
17 日,华北制药在财务公司日均存款达到 25.04 亿元,首次超过 2021 年已
披露预计额度。此后,华北制药在财务公司日均存款持续增加。截至 2021
年 12 月 31 日,华北制药 2021 年在财务公司实际日均存款为 47.36 亿元,
较 2021 年已披露预计额度增加 22.36 亿元,增加额占 2020 年经审计净资
产的 31.69%。