先导基电:上海先导基电科技股份有限公司第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告

证券代码：600641        证券简称：先导基电    公告编号：临 2026-025
        上海先导基电科技股份有限公司

 第十二届董事会 2026 年第五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届
董事会 2026 年第五次临时会议的会议通知于 2026 年 3 月 17 日以邮
件形式向全体董事、高级管理人员发出，本次会议于 2026 年 3 月 20
日以通讯方式召开。会议由董事长朱世会先生主持，会议应到董事 9名，出席并参加表决董事 9 名，公司高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市公司向特定对象发行股票的条件，公司董事会对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

  本议案已经公司第十二届董事会 2026 年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过；已召
开第十二届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议本议案，因 5位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

  本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》

  经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，以向特定对象发行股票的方式向先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）发行A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得上交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

  3、发行对象及认购方式

  本次向特定对象发行股票的发行对象为先导科技，先导科技为公司实际控制人朱世会先生控制的企业，发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

  4、发行价格及定价原则

  公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十二届董事会2026 年第五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 14.90 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）


  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

  5、发行数量

  公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 235,570,469 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

  6、限售期

  本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。


  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 351,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                          单位：万元

 序号          募集资金投资项目          项目投资总  拟使用募集资

                                            额          金

  1    半导体光学部件研发及产业化项目    153,750.00    153,750.00

  2    半导体精密零部件和子系统研发及      97,750.00      97,750.00
        产业化项目

  3    高端量测装备与生命科学仪器研发      89,187.00      89,000.00
        及产业化项目

  4    铋材料业务升级改造项目              10,837.98      10,500.00

                合计                    351,524.98    351,000.00

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

  9、上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

  10、本次发行决议的有效期

  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通
过之日起 12 个月。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

  本议案已经公司第十二届董事会 2026 年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过；已召开第十二届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议本议案，因 5位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。

  本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》

  经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

  本议案已经公司第十二届董事会 2026 年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过；已召开第十二届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议本议案，因 5位委员中有 4 位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。


  本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

  四、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告的议案》

  经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

  本议案已经公司第十二届董事会 2026 年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。

  关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

  本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

  五、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行 A 股股票，预计募集资金总额不超过人民币 351,000 万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。