先导基电:上海先导基电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：600641                            股票简称：先导基电
        上海先导基电科技股份有限公司

    2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

              二〇二六年三月


                    声    明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十二届董事会 2026 年第五次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东会审议通过；2、本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”），先导科技以现金的方式认购本次发行的股票。先导科技认购本次发行的股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事已回避表决。

  三、本次发行股票的价格为 14.90 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会 2026 年第五次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

  四、公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 235,570,469 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。

  五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 351,000
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            募集资金投资项目            项目投资总额  拟使用募集资金

  1    半导体光学部件研发及产业化项目          153,750.00        153,750.00

  2    半导体精密零部件和子系统研发及产业        97,750.00        97,750.00

        化项目

  3    高端量测装备与生命科学仪器研发及产        89,187.00        89,000.00

        业化项目

  4    铋材料业务升级改造项目                    10,837.98        10,500.00

                    合计                          351,524.98        351,000.00

  项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  七、本次发行前，公司控股股东为先导汇芯（上海）科技投资有限公司（以下简称“先导汇芯”），公司实际控制人为朱世会先生。本次发行对象为先导科技，系实际控制人朱世会先生所控制的公司。先导科技与公司现控股股东先导汇芯属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定一致行动情形，因此，先导科技与先导汇芯双方构成一致行动人。

  按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，先导科技将持有上市公司股份数量为 235,570,469 股，占上市公司本次发行后总股本的比例为 20.20%；一致行动人先导汇芯直接持有上市公司 225,868,500 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 19.37%。本次发行完成后，先导科技及
一致行动人先导汇芯合计持有公司 461,438,969 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 39.57%。

  公司发行完成后的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。

  八、本次发行完成后，先导科技及一致行动人先导汇芯合计持有上市公司的股权比例预计超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，先导科技认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，先导科技已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。

  发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

  九、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险

  十、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》（证监会公告[2025]5 号）等文件以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  十一、公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体的承诺”。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                    释    义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、  指  上海先导基电科技股份有限公司
上市公司、先导基电

本次发行、本次向特定对      上海先导基电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行
象发行股票/本次向特定对  指  A股股票的行为
象发行 A 股股票

本预案、预案            指  上海先导基电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行
                            A股股票的预案

控股股东、先导汇芯      指  先导汇芯（上海）科技投资有限公司

凯世通                  指  上海凯世通半导体股份有限公司

本次发行对象、先导科技  指  先导科技集团有限公司

定价基准日              指  第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告日

发行底价                指  本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日先导
                            基电股票交易均价的 80%

《股份认购协议》        指  《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购
                            协议》

股东会                  指  上海先导基电科技股份有限公司股东会

董事会                  指  上海先导基电科技股份有限公司董事会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》

证监会                  指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。


                    目    录


声    明...... 1
重大事项提示......2
释    义...... 6
目    录...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次发行方案概要...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、关于是否触发要约收购的说明...... 16

  八、本次发行是否导致公司股权分布发生变化...... 17

  九、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况...... 17

  一、发行对象基本情况...... 18

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况...... 19

  三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 19

  四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...