国药现代:第九届董事会第三次会议决议公告

            上海现代制药股份有限公司

          第九届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三次会议，于
2026 年 3 月 26 日在上海市浦东新区建陆路 378 号以现场与视频会议相结合的方
式召开。本次会议的通知和会议资料已于2026年3月16日以电子邮件方式发出。
本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名（其中以视频方式参会董事 4 名）。
会议由董事长许继辉先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下事项：

  1．审议通过了《2025 年度总裁工作报告》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2．审议通过了《2025 年度董事会工作报告》，并提交公司 2025 年年度股
东会审议

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司《2025 年度董事会工作报告》将在《2025 年年度股东会会议资料》中披露。

  3．审议通过了《董事会关于独立董事 2025 年度独立性自查及履职评价情况的报告》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司董事会审阅了 2025 年度在任独立董事的《独立董事关于独立性自查情况的报告》《独立董事 2025 年度履职报告》，并出具了《董事会关于独立董事2025 年度保持独立性情况的专项意见》。

  上述专项意见以及《独立董事 2025 年度履职报告》详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。独立董事将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。

  4．审议通过了《2025 年度报告及年报摘要》

  2025 年度财务报告已经董事会审计与风险管理委员会 2026 年第三次会议审
议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司 2025 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
  5．审议通过了《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  6．审议通过了《关于 2026 年中期分红安排的议案》，并提交公司 2025 年
年度股东会审议

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  为积极践行“以投资者为本”的发展理念，稳定投资者回报预期，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，以及公司《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司拟于 2026 年半年度结合未分配利润与当期业绩进行中期分红。

  为简化分红程序，董事会提请股东会批准，授权董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的 2026 年中期分红方案，并在规定期限内实施。

  7．审议通过了《2025 年度“提质增效重回报”行动方案实施情况暨 2026年度“提质增效重回报”行动方案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司《2025 年度“提质增效重回报”行动方案实施情况暨 2026 年度“提质
增效重回报”行动方案》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  8．审议通过了《关于拟购买董事、高级管理人员责任险的议案》，并提交公司 2025 年年度股东会审议

  公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，全体董事在审议该议案时回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。


  议案内容详见公司同日公告《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。
  9．审议通过了《2026 年度经营计划》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2026 年公司将持续聚焦主责主业，根据发展战略、行业趋势及市场状况，合理安排采购、生产、销售等重点工作任务，积极推进各项经营举措，促进公司业务稳定发展。结合公司 2025 年度实际经营情况，2026 年度公司计划实现合并营业收入 90.06 亿元。

  公司 2026 年度生产经营计划指标，不代表公司 2026 年度盈利预测，也不构
成公司对投资者的实质承诺。

  10．审议通过了《2026 年度投资计划》

  本议案已经董事会战略与投资委员会 2026 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2026 年公司计划投资 22.69 亿元，其中固定资产项目计划投资 11.19 亿元，
股权项目计划投资 11.50 亿元。

  上述投资计划是公司对全年投资的总体预计，不构成公司对投资者的实质承诺。具体投资项目公司将按规定另行履行相应的决策程序，并以经批准的实际投资为准。

  11．审议通过了《2025 年度风险管理工作报告》

  本报告已经董事会审计与风险管理委员会 2026 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  12．审议通过了《关于修订<战略管理制度>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  为加强公司发展战略管理，根据《公司章程》及《董事会战略与投资委员会工作规程》的有关规定，并结合公司经营管理需要，公司对原《战略管理制度》进行了全面修订，修订后的《发展战略管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  13．审议通过了《“十四五”规划实施情况的评估报告》

提交公司董事会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  14．审议通过了《2025 年度利润分配预案》，并提交公司 2025 年年度股东
会审议

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案内容详见公司同日公告《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。

  15．审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司2025 年年度股东会审议

  该议案已经公司独立董事 2026 年第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易，3 名关联董事蔡买松先生、邢永刚先生、祝林女士对议案表决进行了回避。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

  议案内容详见公司同日公告《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
  16．审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并提交公司 2025 年年度股东会审议

  该议案已经公司独立董事 2026 年第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易，3 名关联董事蔡买松先生、邢永刚先生、祝林女士对议案表决进行了回避。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

  议案内容详见公司同日公告《关于与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

  17．审议通过了《关于国药集团财务有限公司的 2025 年度风险持续评估报告》

  3 名关联董事蔡买松先生、邢永刚先生、祝林女士对议案表决进行了回避。
  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

  公司《关于国药集团财务有限公司的 2025 年度风险持续评估报告》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  18．审议通过了《关于申请综合授信的议案》，并提交公司 2025 年年度股东会审议


  议案内容详见公司同日公告《关于申请综合授信的公告》。

  19．审议通过了《关于 2026 年度对外捐赠的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  为积极践行企业社会责任，2026 年度公司预计通过青少年基金会、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、直接向受益人捐赠等途径对外捐赠共计 163.00 万元。

  20．审议通过了《关于全资子公司向其所属企业提供担保的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案内容详见公司同日公告《关于全资子公司向其所属企业提供担保的公告》。

  21．审议通过了《关于公司及下属公司之间继续通过委托贷款等方式进行资金调拨的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  在不影响公司及下属公司日常经营及风险可控的前提下，公司及下属公司之间将继续通过国药集团财务有限公司或其他金融机构采取委托贷款等方式合理调配内部资金，提高资金使用效率。公司及下属公司之间，预计在 2026 年度通过委托贷款等方式合理调配内部资金不超过人民币 50 亿元，上述额度内的资金可循环进行滚动使用。

  董事会同意授权公司经理层，根据实际经营需要审批上述委托贷款等业务项下单笔业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等），授权期限自本次董事会批准之日起 18 个月。

  上述通过委托贷款等方式进行资金调拨事项，不包括向公司控股股东及其关联人为参股股东的下属控股子公司提供借款。

  22．审议通过了《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》，并提交公司2025 年年度股东会审议

  本议案已经董事会审计与风险管理委员会 2026 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案内容详见公司同日公告《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》。
  23．审议通过了《关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，其中
董事薪酬提交公司 2025 年年度股东会审议

  本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，关联委员均已回避表决。其中董事许继辉先生、刘勇先生、吴范宏先生、储文功先生、李颖琦女士、田侃先生的薪酬方案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。

  根据 2025 年公司内部董事、高级管理人员的月度薪酬，第九届董事会第一次会议审议通过的《关于公司经理层成员 2024 年度业绩考核和薪酬兑现的议案》，以及公司独立董事薪酬标准，形成 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬发放方案。董事会逐项审议通过了本议案：

  （1）许继辉的薪酬

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

  （2）刘勇的薪酬

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

  （3）吴范宏的薪酬

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

  （4）储文功的薪酬

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

  （5）李颖琦、田侃的薪酬

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  （6）张忠喜、王祥臣、蔡正艳、李显林、魏冬松、倪峰的薪酬

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬发放情况详见公司《2025 年度报告》
中相关章节内容。

  24．审议通过了《