立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的回复信会师函字[2025]第 ZG12715 号

 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案
                的问询函》的回复

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一、    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交          1-10
        易所《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资

        产重组草案的问询函》的回复


          立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所

 《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的回复
                                                  信会师函字[2025]第 ZG12715 号
上海证券交易所上市公司管理一部：

  由中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称公司或本公司）转来的贵部2025年7月30日下发的《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2025】1154 号）（以下简称问询函）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师）作为公司重大资产重组审计的注册会计师，根据问询函要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

  注：除特别注明外，本函所使用的名词释义与公司重组草案一致；回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    《问询函》问题 2：关于资金支付安排。草案披露，公司通过本次交易控股
标的公司后，标的公司竞拍取得的天然碱采矿权价款共 68.09 亿元将由公司负责筹集和支付；同时估值报告显示，后续天然碱项目投资金额较大，未来 3 年（建设期内）预计投资金额超过 150 亿元；公司 2025 年半年度报告显示，账面货币资金余额 28.49 亿元。

    请公司补充披露：（1）天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排，包括自筹比例、利率、借款期限、后续偿付安排等；（2）后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排，结合公司现有财务状况、融资能力及未来现金流预测情况，分析天然碱项目投资对于公司偿债能力、营运能力、短期及长期盈利能力的影响，并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师发表意见。
 一、公司回复：

    （一）天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排，包括自筹比例、利率、借款期限、后续偿付安排等：

    1、资金来源及具体筹集安排

  为保证中盐（内蒙古）碱业有限公司（以下简称“中盐碱业”或“标的公司”）开发建设天然碱项目前期采矿权竞拍价款支付、溶采试验投入等资金需要，公司拟于中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北京）投资有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱业成为中盐化工的全资子公司（以下简称：本次交易）完成后对中盐碱业增资，增加中盐碱业注册资本至80亿元。增资资金来源如下：

  （1）引入战略投资者：公司拟通过本次增加中盐碱业注册资本时机，引入战略投资者，计划引入资金规模不超过39.20亿元；中盐化工增资金额将不超过48.80亿元，实际增资金额将在引入战略投资者后确定。相关工作正在开展过程中。其中，山东海化股份有限公司、内蒙古蒙盐盐业集团有限公司已签署意向《合资协议》，分别拟对中盐碱业增资不超过23.20亿元、8亿元。其他投资人将在产权交易所挂牌时确定，具体对象及投资金额暂不确定。中盐碱业增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，山东海化股份有限公司、内蒙古蒙盐盐业集团有限公司将参与摘牌，存在不能成功摘牌的可能。各方已达成一致意见，各方签署的合资框架协议有关投资意向金支付约定条款的执行不受挂牌流程影响，待前述双方实现摘牌后，可就具体合作事宜签订增资协议。详细情况见公司披露的《关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议的公告》（公告编号：2025-078）。
  （2）公司自有资金：截至2025年7月31日，公司可用货币资金余额33.42亿元，银行承兑汇票（具有背书转让支付功能，具有一定类似现金的作用）余额13.58亿
元，合计47亿元。公司计划以25亿元用于天然碱项目投资，其余资金用于公司日常生产经营。

  （3）债务筹资：公司拟通过本次控股合并中盐碱业，向银行申请20亿元并购贷款，年利率为2.67%，期限为7年，还款方式为到期一次性还本。相关工作正在开展过程中。

  前述资金来源足以覆盖本次天然碱采矿权68.0866亿元价款支付及项目前期投入资金。

    2、后续偿付安排

  公司经营稳健且持续盈利，并拥有较大额度未使用的银行授信，基于已构建的多重偿付保障体系及当前经营状况，预计相关还款安排不会对公司持续经营造成重大不利影响。

    （二）后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排，结合公司现有财务状况、融资能力及未来现金流预测情况，分析天然碱项目投资对于公司偿债能力、营运能力、短期及长期盈利能力的影响，并对相关风险进行充分提示。
    1、后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排

  （1）资金投入计划

  标的公司天然碱项目将在溶采试验后编制正式可行性研究报告。参考中油辽河工程有限公司编制的《奈曼500万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》及北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》，标的公司天然碱项目预计于2025年下半年投入溶采试验、土地使用权资金8.12亿元，2025年下半年投入固定资产投资13.70亿元，2026年投入固定资产50.89亿元，2027年投入固定资产投资60.59亿元，2028年上半年投入固定资产投资23.40亿元。具体明细如下表：


                                                          单位：亿元

        投入阶段                金额                  时间

 溶采试验投入                          2.50      2025 年下半年

 无形资产投入                          5.62      2025 年下半年

                                      13.70      2025 年下半年

 固定资产投入                          50.89        2026 年

                                      60.59        2027 年

                                      23.40      2028 年上半年

          合计                        156.71            -

  （2）资金筹措安排

  基于与国有银行及主要头部股份制银行的战略合作，公司已启动天然碱项目后续固定资产投资的专项融资工作。目前，主要合作银行正牵头组建银团，为公司或标的公司提供项目贷款。该贷款将专项用于本项目建设，额度以实际建设投入为限，期限5-10年，利率区间2.51%-2.75%，具体条款以最终签署的贷款协议为准。

    2、公司现有财务状况、融资能力及未来现金流预测情况

  （1）资本结构保持行业领先水平

  公司近五年经营业绩、盈利能力总体良好，累计实现利润总额90.94亿元。依托审慎的财务策略及2022年非公开发行股票募集资金，公司资本结构进一步优化。截至2024年12月31日，资产负债率保持在29.67%的行业较低水平，且连续五年稳定维持在50%以下的低负债区间。公司2025年7月末逾47亿元资金储备（含银行承兑汇票）构筑了坚实的安全边际，为天然碱项目投资、核心技术升级提供了充沛的流动性保障。

  （2）公司融资能力处于行业前列

  公司发展质量获市场高度认可，金融机构信用评级持续领先，目前公司总部融资成本控制在2.21%，较制造业平均利率（4%）低179BP。截至2025年7月末，公司已获批金融机构授信总额 76.65亿元，其中未使用额度 38.49亿元（占比50.22%）；已落地及储备贷款期限1-19年，利率区间2.11%-3.75%。基于金融机构
较高的信用评级，公司可进一步拓展授信规模，当前授信冗余度可覆盖未来资本支出需求。

  （3）公司审慎预测未来现金流量

  公司2022年度报告、2023年度报告、2024年度报告、2025年半年报经营活动产生的现金流分别为17.21亿元、15.87亿元、5.82亿元、2.75亿元。公司主营产品市场价格目前处于低位，结合历史数据及行业判断，预计公司未来长期现金流将优于现状。公司将现金流和流动性风险管理置于首位，维持稳健的现金余额和多元化的融资渠道，加强客户信用管理和收款流程，优化库存水平，加速营运资本周转，确保满足短期运营和偿债需求。

    3、对于公司偿债能力、营运能力、短期及长期盈利能力的影响

  （1）对偿债能力的影响

  以公司最近一年经审计的财务报表即2024年报为基础，假设：

  ①标的公司天然碱项目最终总投入与上文分析保持一致，包括矿权价款68.09亿元，建设投资156.71亿元，合计224.80亿元；

  ②除公司在中盐碱业层面引入战略投资者增资39.20亿元外，其余资金均来自于债务融资；

  ③不考虑公司2025年及以后的经营积累。

  则本次天然碱项目投资完成后，公司合并口径资产负债率从2024年末的29.67%提升至58.51%。

  如果公司未在中盐碱业层面引入战略投资者，则本次天然碱项目投资完成后，公司资产负债率提升至68.02%，提升幅度较大。

  （2）对营运能力的影响

  营运能力反映公司资产使用效率和周转速度，本次选取核心指标进行分析如下：


      指标            当前水平      建设期预测      达产期预测

 存货周转率              12.89            12.29          15.64

 应收账款周转率          93.16            93.16          90.23

 固定资产周转率          1.15            0.52            0.75

 总资产周转率            0.69            0.32            0.47

  注：当前水平以公司最近一年经审计的财务报表即2024年报为基础计算。
  建设期、达产期指标数据在2024年基础上进行预测，建设期考虑项目投入资产的增加、原材料备料的增加；达产期的收入、成本依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》，考虑产成品库存的增加、新增客户的信用等因素。标的公司天然碱项目短期内将对营运效率产生阶段性压力，但通过严格的资产周转管理及成本控制，核心营运能力预计将在投产后持续改善。

  （3）对短期及长期盈利能力的影响

  标的公司天然碱项目为长周期的资源开发项目，在建设期及投产初期不可避免地会对公司短期盈利能力产生一定压力，主要体现在以下方面：

  ①短期影响

  假设标的公司天然碱项目最终总投入与上文分析保持一致，包括矿权价款68.09亿元，建设投资156.71亿元，合计224.80亿元。除公司在中盐碱业层面引入战略投资者增资39.20亿元外，其余资金均来自于债务融资。届时债务融资成本费用化将影响当期业绩，尤其在项目建设后期及投产初期的利息确认高峰阶段，公司即期