股票代码：600328 股票简称：中盐化工 上市地点：上海证券交易所
中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组
报告书（草案）（修订稿）摘要
项目 名称
交易对方 中石油太湖（北京）投资有限公司
独立财务顾问
二〇二五年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构锁定申请；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易所问询（如有）后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
（一）作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、内蒙古加度律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
修订说明 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易对上市公司的影响...... 8
三、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序...... 9
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 9 五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告
书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 9
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 9
重大风险提示 ...... 14
一、与本次交易相关的风险...... 14
二、与标的公司相关的风险...... 14
第一章 本次交易概况 ...... 17
一、本次交易的背景和目的...... 17
二、本次交易的具体方案...... 18
三、本次交易的性质...... 19
四、本次交易对上市公司的影响...... 20
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 21
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22
修订说明
本公司于 2025 年 7 月 29 日披露《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之
重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，于 2025 年 7 月 30 日收到上海证券
交易所《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函[2025]1154 号）（以下简称“《问询函》”）。公司已完成《问询函》回复并对外披露。根据《问询函》的相关要求，以及本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况，公司对重组报告书进行了相应修订、补充和完善。本次修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十一章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”更新披露“资金筹集及财务风险”，在“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”、“第十一章 风险因素分析”之“二、与标的公司相关的风险”补充披露“标的公司引入战略投资者不及预期的风险”。
2、公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”补充披露“建设项目手续审批风险”，并相应更新“第十一章 风险因素分析”之“二、与标的公司相关的风险”之“建设项目手续审批风险”。
3、公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”
补充披露“（七）标的公司引入战略投资者事项”、“（八）天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排，包括自筹比例、利率、借款期限、后续偿付安排等”、“（九）后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排，结合公司现有财务状况、融资能力及未来现金流预测情况，分析天然碱项目投资对于公司偿债能力、营运能力、短期及长期盈利能力的影响”、“（十）天然碱项目建设中尚需取得的经营资质及审批手续，包括具体审批程序、审批部门、取得计划及时间安排，预计量产时间”。
4、公司已在重组报告书“第十二章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关
主体买卖上市公司股票的自查情况”中更新本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、报告书、重组报告书 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产
重组报告书（草案）（修订稿）》
报告书摘要 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产
重组报告书（草案）（修订稿）摘要》
公司、本公司、上市公司、中盐化工 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
标的公司、中盐碱业 指 中盐（内蒙古）碱业有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资 中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北京）投
产重组 指 资有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱业成为中盐
化工的全资子公司
标的资产、交易标的 指 交易对方拟减资退出的中盐碱业 51%股权
交易对方、太湖投资 指 中石油太湖（北京）投资有限公司
吉盐化集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐宁夏 指 中盐宁夏盐业有限公司
中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
中石油辽河油田 指 中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
《公司章程》 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、法律顾问、加度律所 指 内蒙古加度律师事务所
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
矿权估值机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
立信、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊
