恒瑞医药:恒瑞医药第九届董事会第二十四次会议决议公告

 证券代码：600276      证券简称：恒瑞医药      公告编号：临 2026-044
          江苏恒瑞医药股份有限公司

      第九届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次
会议于 2026 年 3 月 25 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 11 人，
实到董事 11 人。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司全体董事认真审议并通过以下议案：

  一、《公司 2025 年度董事会工作报告》

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  二、《公司 2025 年年度报告》

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的本公司 2025 年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本公司 2025 年年度报告及 2025 年年度业绩公告。

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  三、《公司 2025 年环境、社会及管治报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

  四、《公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  五、《公司 2025 年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定 2026 年中

期 分 红 方 案 的 议 案 》（ 详 细 公 告 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn）

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  六、《关于续聘会计师事务所的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  七、《关于预计公司 2026 年度日常关联交易情况的议案》

  赞成：8 票                反对：0 票              弃权：0 票

  关联董事孙飘扬先生、戴洪斌先生、张连山先生回避表决，其余 8 名董事参与表决。

    采购商品/接受劳务情况表

                                                      单位：万元

 关联交易类型                    关联人                  2026 年度预
                                                          计交易额度

                      翰森制药集团有限公司及其子公司          3,000

  采购商品/        苏州恒瑞医疗器械有限公司及其子公司        3,000

  接受劳务

                        苏州恒瑞健康科技有限公司              500

                          合计                                6,500

  出售商品/提供劳务情况表

                                                      单位：万元

 关联交易类型                    关联人                  2026 年度预
                                                          计交易额度

                      翰森制药集团有限公司及其子公司          7,000

  出售商品/      上海盛迪生物医药私募投资基金合伙企业      1,500

  提供劳务                  （有限合伙）

                          上海瑞宏迪医药有限公司              7,000

                          合计                              15,500


  八、《关于对参股公司上海瑞宏迪医药有限公司增资暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：9 票                反对：0 票              弃权：0 票

  关联董事孙飘扬先生、张连山先生回避表决，其余 9 名董事参与表决。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  九、《关于核销公司部分财产损失的议案》

      赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票
  由于公司部分产成品、原辅材料过期失效、破损以及工艺验证产品不能上市销售等原因，造成存货损失 38,911,352.70 元；由于技术进步、超强度使用或受酸碱等强烈腐蚀，部分机器设备、电子设备、运输设备需清理，造成固定资产报废净损失 5,147,518.74 元；

  连云港连瑞税务师事务有限公司为此出具了“连瑞所【2026】137 号”所得税前扣除鉴证报告，现申请核销以上财产损失。

  十、《公司 2025 年度内部控制评价报告 》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  十一、《公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  十二、《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  十三、《公司 2025 年度审计委员会履职情况汇总报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  十四、《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况的议案》

  赞成：2 票                反对：0 票              弃权：0 票

  董事郭丛照女士、董家鸿先生参与表决，其余 9 名关联董事回避表决，本议
案将直接提交公司股东会审议。本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
  十五、《公司 2025 年度薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  十六、《公司 2025 年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  十七、《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：7 票                反对：0 票              弃权：0 票

  独立董事董家鸿先生、曾庆生先生、孙金云先生、周纪恩先生回避表决，其余 7 名董事参与表决。

  十八、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：0 票                反对：0 票              弃权：0 票

  本议案在提交董事会审议前已提交董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

  因全体董事均为关联董事，需回避表决，该议案将直接提交股东会审议。

  十九、《关于提请股东会授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》

  为把握市场时机，确保公司在择机发行新股时享有灵活性，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东会授予公司董事会增发股份的无条件和一般性授权。授予公司董事会在发行授权期限内无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理公司额外股份（为免疑义，包括但不限于 H 股股份、可转换为 H 股股份的债券，下同），并作出或授出可能需要单独或同时发行股份、配发或处理股份的其他可转让权利（以下统称“工具”）的建议、协议、购股权和/或转股权，包括但不限于增设及发行认股权证、可转换债券、附有权利认购或转换成股份的其他工具，数量合计不得超过本议案经公司股东会通过之日公司已发行股份总数（不包括库存股份）的 20%。公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于发
行的股份类型、定价方式和/或发行/转换价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时间、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》以及有关监管机构所要求的其他与发行相关的具体事宜。就本议案而言，“发行授权期限”为本议案获股东会审议批准之日起至本公司下届年度股东会结束时或本公司任何股东会通过议案撤销或更改本议案所述授权之日。

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  二十、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  （一）关于修订《股东会议事规则》的议案

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  （二）关于修订《董事会议事规则》的议案

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  （三）关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  二十一、《关于召开 2025 年年度股东会的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  赞成：11 票                反对：0 票              弃权：0 票

  二十二、《关于员工持股计