复星医药:复星医药2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

 证券代码：600196          股票简称：复星医药      编号：临 2026-044
        上海复星医药（集团）股份有限公司

    2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况

                  的专项报告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资 金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
 管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关规
 定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”） 就 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况作如下专项报告：

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 〔 2021〕 2501号）核准，本公司 于 2022年7月非公开发行 106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“2022 年非公开发行”），募集资金总额为人民币448,378.00万元，扣除发行费用后的净 额为人民币445,619.87万元。截至2022年7月21日，募集资金已存入专项账户。本 次募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。

    截至2025年12月31日，本次非公开发行募集资金净额已累计使用人民币 446,062.56万元（包括利息收入），募集资金（包括利息收入）已全数使用完毕（即 余额为人民币0元），相关募集资金专户均已销户。


                                                    单位：万元  币种：人民币

    发行名称                          2022 年非公开发行

    募集资金到账时间                  2022 年 7 月 21 日

    本次报告期                        2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日

                  项目                                金额

    一、募集资金总额                                            448,378.00

    减：直接支付发行费用                                          2,758.12

    二、募集资金净额                                            445,619.87

    减：

    以前年度已使用金额                                          423,976.06

    本年度使用金额                                                22,086.50

    加：

    募集资金专户累计利息收入                                        442.69

    三、报告期期末募集资金余额                                            0

    注：合计数与各明细数直接计算在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

    二、募集资金管理情况

    1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

    为规范募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

    2、募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况

    根据《募集资金管理制度》的规定，本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称“募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“专户银行”）开立募集资金专项账户，该等募投实施主体已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、相关专户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，《监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。详情请见本公司2022年7月30日、2024年8月14日发布的相关公告。

    3、募集资金专户存储情况

    截至2025年12月31日，本次发行募集资金已全部按承诺投入相关募投项目、专户中的募集资金（包括利息收入）已全部使用完毕（即余额为人民币0元），各专项账户均已销户。

    三、报告期内募集资金的实际使用情况

  报告期内，本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：

  1、募投项目的资金使用情况：

  报告期内，募投实施主体实际使用本次非公开发行募集资金人民币22,086.50万元。有关本次非公开发行募集资金报告期内实际使用情况详见附表1。

  2、募投项目先期投入及置换情况：

  报告期内，本公司不存在置换本次非公开发行募集资金的情况。

  3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

  为了提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经本公司董事会、监事会审议通过，相关募投实施主体使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，具体如下：

  经2024年7月9日召开的本公司第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会2024年第六次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币41,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2024年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司保荐机构中金公司就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。

  截至2025年7月7日，前述用于暂时补充流动资金的款项已全部归还。


  报告期内，闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

 发行名称                  2022 年非公开发行

 募集资金到账时间          2022 年 7 月 21 日

  临时补充    临时补充    计划补充      董事会        归还        归还

  流动资金    流动资金    流动资金      审议通过    募集资金    募集资金

    金额      起始日期      时长          日期        日期        金额

 不超过人民币  2024 年 7  自董事会审议  2024年7月9  2025年7月7    全部

 41,000 万元    月 9 日    通过之日起不  日          日            已归还

                          超过 12 个月

  4、报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目
的实施进展，经 2023 年10 月 13 日召开的本公司2023 年第一次临时股东大会批准，
同意调整 2022 年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目（详情请见附表 2），具体包括：

  1、将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币 19,314 万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；

  2、对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币 25,773 万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒 mRNA疫苗”的募集资金投入人民币 7,232 万元（尚未投入部分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入人民币 19,407 万元、以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入人民币 18,621 万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币 14,290 万元。


  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第1号》和《募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

  本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放、管理和实际使用情况。

  本公司及其董事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整。

  六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见

  2026 年 3 月 24 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海复星
医药（集团）股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》，认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第 1 号》及相关格式指南编制，如实反映了 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况。

  七、保荐人出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构中金公司出具《关于上海复星医药（集团）股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》，认为：2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第 1 号》以及《募集资金管理制度》的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  特此公告。

                                      上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                董事会
                                                二零二六年三月二十四日

                                      本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表

                                                （2025 年 1-12 月）