中国巨石:中国巨石第七届董事会第二十九次会议决议公告

    证券代码：600176        证券简称：中国巨石    公告编号：2026-009
              中国巨石股份有限公司

        第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议
于 2026 年 3 月 18 日在江苏省淮安市涟水县经济开发区新材料产业园巨石路 1 号
公司会议室以现场方式召开，召开本次会议的通知于 2026 年 3 月 9 日以电子邮件
方式发出。会议由公司董事长刘燕先生主持，应出席董事 9 名，实际本人出席的董事 9 人。公司高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》；

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东会审议。

  二、审议通过了《2025 年度董事会工作报告》；

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东会审议。

  三、审议通过了《2025 年度总经理工作报告》；

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  四、审议通过了《2025 年度财务决算报告》；

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东会审议。

  五、审议通过了《2025 年度利润分配预案》；

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年合并层面实现归属于上市公司股东的净利润为 3,285,461,018.68 元，2025 年母公司层面实现净
利润 1,375,635,843.82 元，截至 2025 年 12 月 31 日母公司层面可供分配利润
856,800,366.40 元。经董事会审议通过，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税）。截至 2026 年 3 月
18日，公司总股本4,003,136,728股，其中公司回购专用证券账户持有34,528,223股公司股份不参与本次利润分配，剔除后公司总股本为 3,968,608,505 股，按此计算本次拟派发现金红利 754,035,615.95 元（含税）。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东会审议。

  六、审议通过了《2025 年度资本公积金转增股本预案》；


  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至 2025年 12 月 31 日，中国巨石股份有限公司母公司层面资本公积金余额为6,175,298,743.61 元。综合考虑后，拟定 2025 年度不进行资本公积金转增股本。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配的议案》；

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东会审议。

  八、审议通过了《关于 2025 年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

  公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其 2025 年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为 130 万元和 20 万元。

  公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东会授权董事会根据 2026 年度工作的业务量决定 2026 年度的审计费用、内部控制审计费用。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东会审议。

  九、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司 2025年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

  公司及下属公司 2025 年度日常关联交易执行情况如下：

                                                            单位：万元

 交易类别              关联方              2025 年预计交  2025 实际发
                                              易总金额      生额

出售商品/      中国建材集团及其子公司          18,790.00  15,515.50

 提供服务  振石集团及其子公司、重要参股公司    485,909.00  329,813.08

采购商品/      中国建材集团及其子公司          9,000.00    3,604.23

 接受服务  振石集团及其子公司、重要参股公司    124,884.00  117,981.24

                  合计                      638,583.00  466,914.05

  本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

  在审议与中国建材集团及其子公司发生的关联交易时，关联董事刘燕、杨国明、邵晓阳、商德颖回避表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  在审议与振石集团及其子公司、重要参股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  十、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司 2026年度预计日常关联交易的议案》；


  公司及下属公司2026年度预计将与各关联方发生与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：

                                                            单位：万元

          交易类别              关联方          2026 年预计金额

    出售商品/提供服务 中国建材集团及其下属公司          26,064

                        振石集团及其下属公司            495,917

    采购商品/接受服务 中国建材集团及其下属公司          11,874

                        振石集团及其下属公司            114,457

                        合计                            648,312

  本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

  在审议公司及子公司与中国建材集团及其下属公司发生的关联交易时，关联董事刘燕、杨国明、邵晓阳、商德颖回避表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。在审议振石集团及其下属公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东会审议。

  十一、审议通过了《关于授权公司及下属公司 2026 年融资授信总额度的议案》；

  同意 2026 年公司及下属公司在390 亿元人民币及 5.5 亿美元总额度内申请银
行综合授信额度。

  上述授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议批准本议案之日起至公司2026 年年度股东会审议批准之日止。

  对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，由公司法定代表人签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东会将不再对单笔银行授信另行审议。

  在上述银行授信总额度范围内，公司可根据实际情况在公司下属公司的授信额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或新收购的下属公司分配授信额度。但若发生超过预计总额度的授信，则按相关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的要求，提交公司董事会和股东会另行审议。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东会审议。

  十二、审议通过了《关于授权公司及下属公司 2026 年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》；

  同意 2026 年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）银行授信提供担保的总额度不超过 50 亿元人民币及 4.44 亿美元。

  上述授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议批准本议案之日起至公司2026 年年度股东会审议批准之日止。

  对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，由公司法定代表人签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东会将不再
对具体担保另行审议。

  在上述授权总担保额度范围内，按照上海证券交易所规定，公司可根据实际情况在公司下属公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或新收购的下属公司分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的要求，提交公司董事会和股东会另行审议。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东会审议。

  十三、审议通过了《关于授权公司及下属公司 2026 年金融衍生品业务额度的议案》；

  同意 2026 年公司及下属公司在合计 9.905 亿美元、3 亿欧元、10 亿日元额度
范围内开展外汇远期结售汇业务（含普通远期和简单期权）、货币/利率互换掉期业务，同意巨石集团在年度累计交易规模不超过 4 吨额度范围内开展贵金属（简单期权）交易，持仓峰值 4 吨。

  同意在股东会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议批准本议案之日起至公司 2026年年度股东会审议批准之日止。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东会审议。

  十四、审议通过了《关于公司及下属公司 2026 年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

  同意 2026 年公司及下属公司可以发行的公司债及非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式为公开发行，预计额度80亿元。同意公司在自公司2025年年度股东会审议批准本议案之日起至公司2026年年度股东会审议批准之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

  同意在股东会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。

  本议案