皖维高新:皖维高新九届十八次董事会决议公告

  证券代码：600063      股票简称：皖维高新      编号：临 2026-003
    安徽皖维高新材料股份有限公司

          九届十八次董事会决议公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

      载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

      完整性承担个别及连带责任

  一、董事会会议召开情况

  安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届十八次会议于 2026
年 3 月 3 日以专人送达方式发出通知，并于 2026 年 3 月 10 日在公
司研发中心七楼高管会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实际到会 9 人。本次会议由董事长吴福胜先生主持，公司董事会秘书、部分高管列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。

  本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
  会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。具体情况如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 6.42 元/股，为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。


  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、发行数量

  本次发行股票数量不超过 467,289,719 股（含本数），且不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、限售期

  本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起 3 年内不得转让。皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  7、募集资金规模及用途

  公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金总额

 1    20 万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树      365,629.54          260,000.00
      脂项目

 2    年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙        66,129.41          40,000.00
      烯醇（PVA）光学薄膜项目

                  合计                        431,758.95          300,000.00

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、上市地点

  本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

  本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  10、本次发行决议有效期


  本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东会逐项审议。

  （三）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同
意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

  本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。

  上 述 事 项 的 详 细 内 容 见 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

  （四）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅
回避表决。（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。


  本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。

  上 述 事 项 的 详 细 内 容 见 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

  （五）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。关联董事吴福胜、毛
献伟、向学毅回避表决。（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。

  上 述 事 项 的 详 细 内 容 见 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
  （六）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意 6 票，反对 0 票，弃权0 票）


  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。

  上 述 事 项 的 详 细 内 容 见 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（临 2026-005）。

  （七）审议通过了《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东分红回报规划的议案》。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证