皖维高新:皖维高新2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600063                        证券简称：皖维高新
  安徽皖维高新材料股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票预案
                二〇二六年三月


                    公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。


                    特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

  三、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金总额

 1    20 万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂        365,629.54          260,000.00
      项目

 2    年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙        66,129.41            40,000.00
      烯醇（PVA）光学薄膜项目

                  合计                          431,758.95          300,000.00

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


  四、公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.42 元/股，
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  五、根据本次发行价格 6.42 元/股计算，本次向特定对象发行 A 股股票数量
为不超过 467,289,719 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

  六、本次发行完成后，发行对象皖维集团认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 3 年内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。皖维集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

  七、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意皖维集团免于发出要约后，
可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准发行对象免于发出要约。

  八、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  十、公司已按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。

  十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”相关内容，注意投资风险。


                      目  录


公司声明......1
特别提示......2
目  录......5
释  义......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......8

    一、发行人基本情况......8

    二、本次向特定对象发行的背景和目的......11

    三、发行对象及其与公司的关系......15

    四、本次向特定对象发行股票方案概要......15

    五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 17

    六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化...... 18

    七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明...... 18

    八、本次向特定对象发行的审批程序......18
第二节 发行对象基本情况......20

    一、基本信息...... 20

    二、股权控制关系......20

    三、本次发行对象重组情况......20

    四、主营业务情况......22

    五、最近一年及一期的主要财务数据......22
    六、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及

    与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁......22

    七、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况......22
    八、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易

    情况......23

    九、本次认购的资金来源......23
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 24

    一、协议主体与签订时间......24
    二、认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利

    润安排、限售期...... 24

    三、协议的成立、生效......27

    四、违约责任条款......27

    五、协议的补充、变更及终止......27

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29

    一、本次募集资金使用计划......29

    二、本次募集资金投资项目基本情况......29

    三、本次募集资金使用的必要性和可行性......31

    四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......37

    五、募集资金使用可行性分析结论......37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38
    一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影

    响......38

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

    业竞争等变化情况......40
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

    公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40

    五、本次发行对公司负债情况的影响......41

    六、本次向特定对象发行股票的风险说明......41
第六节 公司的利润分配政策及执行情况......44

    一、公司利润分配政策......44

    二、公司最近三年利润分配情况......46

    三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划...... 47

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺...... 52

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......52

    二、