关于四川英豪科技教育投资股份有限公司控股子公司从化市英豪教育发展有限公司收购广东英豪学校资产的独立顾问报告等
关于四川英豪科技教育投资股份有限公司控股子公司
从化市英豪教育发展有限公司收购广东英豪学校资产
以及与广东英豪学校合作办学的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,下列简称在本报告书中含义如下:英豪科教:指四川英豪科技教育投资股份有限公司;英豪发展:指从化市英豪教育发展有限公司;英豪学校:指广东英豪学校;从化博大:指从化市博大实业有限公司;
欧亚农业:指四川欧亚农业股份有限公司,为四川英豪科技教育投资股份有限公司前身,1999年10月更名为四川英豪科技教育投资股份有限公司;
前次资产收购:指从化市英豪教育发展有限公司按1999年四川欧亚农业股份有限公司第三届董事会第十四次会议和1999年8月10日四川欧亚农业股份有限公司临时股东大会的决议,以自有资金207517643.32元收购英豪学校部分教学和生活设施等资产的行为;
本次资产收购:指从化市英豪教育发展有限公司拟按2000年四川英豪科技教育投资股份有限公司第三届董事会第二十四次会议的决议以自有资金293594990.79元人民币受让英豪学校部分教学和生活设施等资产的行为;
合作办学:指从化市英豪教育发展有限公司以约50000万元人民币资产与广东英豪学校62300万元人民币资产共同合作办学;
收购资产评估基准日:指从化市英豪教育发展有限公司收购广东英豪学校资产的资产评估基准日,即2000年10月18日
独立财务顾问、大鹏证券:指大鹏证券有限责任公司;
报告期:指本次独立财务顾问报告发布日期;
元:指人民币元。
二、绪言
英豪发展拟以自有资金293594990.79元人民币受让英豪学校部分教学和生活设施等资产,大鹏证券担任本次资产置换的财务顾问。
受四川英豪科技教育投资股份有限公司和从化市英豪教育发展有限公司的共同委托,大鹏证券有限责任公司担任英豪科教控股子公司英豪发展本次资产收购以及合作办学的独立财务顾问。本报告是根据《证券法》及有关法规的规定和英豪科教及英豪发展提供的董事会决议、资产收购、合作办学意向书等有关资料制作,旨在对本次资产收购、合作办学所形成的两笔关联交易对全体股东是否公平合理进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者及有关各方参考。我们出具的意见是建立在委托方所提供的资料、意见、事实、承诺等均真实、准确、完整的基础之上,并无重大遗漏、失实及误导,对此,本次资产收购、合作办学交易双方英豪发展和英豪学校以及英豪发展的控股股东英豪科教已向我们作出保证,其提供的出具本报告所需的所有材料、文件真实、准确、完整。我们认为已审阅足够的资料,使我们就资产收购、合作办学事项发表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。但我们作为独立财务顾问,并未参与资产收购、合作办学事项条款的磋商,对此提出的意见是在假设资产收购、合作办学事项的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对英豪科教的任何投资建议,投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒英豪科教全体股东及投资者,请认真阅读英豪科教董事会发布的本次资产收购、合作办学公告及与本次资产收购、合作办学相关的资产评估情况以及资产评估报告全文。
三、本次资产收购、合作办学涉及的有关各方
(一)从化市英豪教育发展有限公司
英豪发展是英豪科教的控股子公司,英豪科教持有其90％的股权英豪学校持有其10％的股权。英豪发展的注册地址:广东省从化市新温泉渡假区法定代表人:林尔坚注册资本:12000万元主营业务范围:电脑网络工程生产、开发、销售,UPS不间断电源、节能产品的生产与销售、花卉生产与销售,温室及冷库生产与销售,教育产业。
(二)广东英豪学校
创建于1993年,是全国首创″教育储蓄金″办学模式又率先成功改为收费制的民办学校,位于广东省从化市新温泉旅游渡假区,学校占地面积36万平方米,建筑面积18万平方米,总资产93872.18万元人民币,学生总规模3800人,是一所经广东省教育部门批准的从幼儿园到高三的全寄宿制民办学校。学校现有在校学生2600人。学生交纳的学杂生活费用年标准为:高中5.5万元,初中5.3万元、小学4.6万元、幼儿园3.8万元。法定代表人:陈忠联注册地址:从化市新温泉渡假区
(三)四川英豪科技教育投资股份有限公司
四川英豪科技教育投资股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的公司。英豪科教原名为欧亚农业前身四川广华化纤股份有限公司原以生产化纤为主,98年资产重组后,进行了产业结构调整,确定以″三高″农业和教育产业为企业经济发展支柱,是国内率先引进新技术种植花卉,同时进入教育产业的为数不多的高科技公司。公司注册地址:四川省广汉市南昌路注册资本:44097万元,法定代表人:陈忠联
(四)从化博大实业有限公司
从化博大注册资金16100万元人民币,由英豪学校和英豪学校教职工共同基金管理委员会1996年10月合资组建。英豪学校占90％的股份,英豪学校教职工共同基金管理委员会占10％股份。从化博大同时也是英豪科教的第一大股东。注册地址:从化市新温泉渡假区内,法定代表人:朱家健。主营范围:花卉生产及销售;电脑网络工程;旅馆业、旅游业、饮食业;国内商业及物资供销业等。
(五)财务顾问:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
邮政编码:518008
联系人:徐海啸
联系电话:0755-2462023
四、资产收购、合作办学的背景
1、本次资产收购、合作办学的公司背景
英豪科教目前主营涉及五个方面,其中UPS不间断电源和节能电源生产受到市场竞争激烈和市场基本平衡的影响,2000年上半年销售已举步维艰,利润比去年同期减少2294.35万元,其他业务除教育产业外也均有不同程度的下降。
以上情况表明,公司除应放弃经营前景较差的业务,寻找新的利润增长点外,还应充分进行内部挖潜,适当进行公司产业结构调整,将主营业务逐步调整到盈利稳定、有发展前景的行业上来。
2、本次资产收购、合作办学的动因分析
英豪科教本次资产收购、合作办学是为了解除UPS不间断电源和节能电源利润滑坡,从而引起公司整体利润下滑的不利局面。根据英豪科教目前各主要业务发展的状况,适当进行公司现有产业的比重调整,加大对教育产业的投资力度,逐步将公司主业调整到教育等盈利前景好的产业上来。
五、本次资产收购、合作办学的有关事项说明
(一)有关过程
1、从化市英豪教育发展有限公司按2000年四川英豪科技教育投资股份有限公司第三届董事会第二十四次会议的决议拟以自有资金3亿元人民币受让英豪学校部分教学和生活设施等资产,实际受让价格以实际评估价值为准。相关资产收购意向签署于2000年9月25日,意向书中约定以资产评估的结果为依据作价,进行本次资产收购。
2、广东正中珠江会计师事务所有限公司以2000年10月18日作为评估基准日,对本次拟收购的资产进行了评估:
(1)资产评估结果:英豪学校聘请了广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次拟出售的资产进行了评估,根据广会所评字(2000)第60023号《资产评估报告书》,截止2000年10月18日英豪学校拟出售的资产帐面价值为286580972.43元,评估价值为293594990.79元,增值率为2.45％。上述资产包括土地使用权199771645.7元房屋93823345.09元,其中土地面积210003平方米,建筑面积76556.45平方米,经营年限为44年。
(2)根据双方的约定,本次资产收购实际价格为根据以上评估结果作价,实际本次资产收购金额为293594990.79元。
3、英豪科教拟于2000年10月30日召开临时股东大会审议本次资产收购事项。
(二)本次资产收购、合作办学方案的分析
1、资产收购、合作办学的原则
(1)充分保护英豪科教全体股东特别是中小股东的利益,并有利于英豪科教的长远发展。
(2)符合相关法律法规的要求。
(3)收购双方同意,英豪学校聘请了具有证券从业资格的评估机构对英豪学校拟出售的资产进行了评估。
(4)双方同意,该部分资产的受让价格以实际评估价值为准。
2、对本次资产收购分析
英豪发展与英豪学校在资产转让意向书中保证:″本次拟转让的资产属英豪学校所有,不存在任何担保、质押或抵押情况。″
英豪学校本次拟出让的资产包括英豪学校校园内部分房屋建筑物38项和土地使用权3项。由于评估的目的是评估作价,根据评估的目的及评估对象的实际情况,采用″重置成本法″及″基准地价系数修正法″进行评估,通过对建筑物的原有的预决算资料及土地的基准地价进行调整,从而确定资产的评估价值。
英豪科教的控股子公司英豪发展以自有资金293594990.79元人民币,受让英豪学校部分教学和生活设施等资产。英豪发展在正式协议生效后半年内,支付给英豪学校受让金额的50％,其余部份在两年内付清。
通过具有证券从业资格的评估机构对资产的评估,较为准确的确定了本次资产收购的实际价格,同时英豪发展在两年内分次支付收购资金,也是在一定程度上考虑了英豪发展的实际支付能力。
3、对本次合作办学的分析
完成上述资产收购后,英豪发展以前次资产收购及本次资产收购购得的合计约50000万元人民币英豪学校校内资产与英豪学校62300万元人民币资产共同合作办学。
根据英豪学校的财务报表,英豪学校1999-2000年应收取学生学杂费12702万元,截止9月30日,英豪学校收入为9982.3万元。本次收购后英豪发展共拥有英豪学校校内约50000万元资产。合作办学中,英豪发展以上述资产全部投入,占合作办学双方投入总资产的44％,英豪发展按学校学生学杂生活费收入总额的40％提取合作办学投入资金的回报与所拥有的固定资产折旧,不负担学校的一切费用开支,鉴于本次合作办学中英豪发展不介入英豪学校的日常管理与运作,英豪学校的日常管理与运作由英豪学校全权负责,基于权责一致的原则,英豪发展不负责英豪学校的一切费用与开支。鉴于上述,此项关联交易体现了公允、合理的原则,对于英豪科教的其他股东来讲也是公平合理的。
六、本次资产收购、合作办学后对英豪科教的影响
本次资产收购的资产盈利能力较强,目前英豪学校的设计学生规模为3800人,实际目前在校学生2643人,还有较大发展空间。因此英豪发展与英豪学校合作办学后发展前景看好。有利于英豪科教籍此逐步增加教育产业在英豪科教主业中所占的比例,改善英豪科教资产质量,提高盈利水平。
七、发表独立财务顾问意见的假设前提
本独立财务顾问报告对本次资产收购、合作办学发表意见,是建立在下列假设前提下的:
1、本次资产收购、合作办学、获取回报方式不存在其他障碍,能够如期完成;
2、国家现行法律、方针和政策无重大变化;
3、本次资产收购、合作办学各方所在地区社会环境无重大变化;
4、本次资产收购、合作办学各方的公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化;
5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
6、资产评估结果真实可信,且资产评估所依据的前提条件成立。
八、独立财务顾问意见
在本独立财务顾问报告
从化市英豪教育发展有限公司收购广东英豪学校资产
以及与广东英豪学校合作办学的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,下列简称在本报告书中含义如下:英豪科教:指四川英豪科技教育投资股份有限公司;英豪发展:指从化市英豪教育发展有限公司;英豪学校:指广东英豪学校;从化博大:指从化市博大实业有限公司;
欧亚农业:指四川欧亚农业股份有限公司,为四川英豪科技教育投资股份有限公司前身,1999年10月更名为四川英豪科技教育投资股份有限公司;
前次资产收购:指从化市英豪教育发展有限公司按1999年四川欧亚农业股份有限公司第三届董事会第十四次会议和1999年8月10日四川欧亚农业股份有限公司临时股东大会的决议,以自有资金207517643.32元收购英豪学校部分教学和生活设施等资产的行为;
本次资产收购:指从化市英豪教育发展有限公司拟按2000年四川英豪科技教育投资股份有限公司第三届董事会第二十四次会议的决议以自有资金293594990.79元人民币受让英豪学校部分教学和生活设施等资产的行为;
合作办学:指从化市英豪教育发展有限公司以约50000万元人民币资产与广东英豪学校62300万元人民币资产共同合作办学;
收购资产评估基准日:指从化市英豪教育发展有限公司收购广东英豪学校资产的资产评估基准日,即2000年10月18日
独立财务顾问、大鹏证券:指大鹏证券有限责任公司;
报告期:指本次独立财务顾问报告发布日期;
元:指人民币元。
二、绪言
英豪发展拟以自有资金293594990.79元人民币受让英豪学校部分教学和生活设施等资产,大鹏证券担任本次资产置换的财务顾问。
受四川英豪科技教育投资股份有限公司和从化市英豪教育发展有限公司的共同委托,大鹏证券有限责任公司担任英豪科教控股子公司英豪发展本次资产收购以及合作办学的独立财务顾问。本报告是根据《证券法》及有关法规的规定和英豪科教及英豪发展提供的董事会决议、资产收购、合作办学意向书等有关资料制作,旨在对本次资产收购、合作办学所形成的两笔关联交易对全体股东是否公平合理进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者及有关各方参考。我们出具的意见是建立在委托方所提供的资料、意见、事实、承诺等均真实、准确、完整的基础之上,并无重大遗漏、失实及误导,对此,本次资产收购、合作办学交易双方英豪发展和英豪学校以及英豪发展的控股股东英豪科教已向我们作出保证,其提供的出具本报告所需的所有材料、文件真实、准确、完整。我们认为已审阅足够的资料,使我们就资产收购、合作办学事项发表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。但我们作为独立财务顾问,并未参与资产收购、合作办学事项条款的磋商,对此提出的意见是在假设资产收购、合作办学事项的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对英豪科教的任何投资建议,投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒英豪科教全体股东及投资者,请认真阅读英豪科教董事会发布的本次资产收购、合作办学公告及与本次资产收购、合作办学相关的资产评估情况以及资产评估报告全文。
三、本次资产收购、合作办学涉及的有关各方
(一)从化市英豪教育发展有限公司
英豪发展是英豪科教的控股子公司,英豪科教持有其90％的股权英豪学校持有其10％的股权。英豪发展的注册地址:广东省从化市新温泉渡假区法定代表人:林尔坚注册资本:12000万元主营业务范围:电脑网络工程生产、开发、销售,UPS不间断电源、节能产品的生产与销售、花卉生产与销售,温室及冷库生产与销售,教育产业。
(二)广东英豪学校
创建于1993年,是全国首创″教育储蓄金″办学模式又率先成功改为收费制的民办学校,位于广东省从化市新温泉旅游渡假区,学校占地面积36万平方米,建筑面积18万平方米,总资产93872.18万元人民币,学生总规模3800人,是一所经广东省教育部门批准的从幼儿园到高三的全寄宿制民办学校。学校现有在校学生2600人。学生交纳的学杂生活费用年标准为:高中5.5万元,初中5.3万元、小学4.6万元、幼儿园3.8万元。法定代表人:陈忠联注册地址:从化市新温泉渡假区
(三)四川英豪科技教育投资股份有限公司
四川英豪科技教育投资股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的公司。英豪科教原名为欧亚农业前身四川广华化纤股份有限公司原以生产化纤为主,98年资产重组后,进行了产业结构调整,确定以″三高″农业和教育产业为企业经济发展支柱,是国内率先引进新技术种植花卉,同时进入教育产业的为数不多的高科技公司。公司注册地址:四川省广汉市南昌路注册资本:44097万元,法定代表人:陈忠联
(四)从化博大实业有限公司
从化博大注册资金16100万元人民币,由英豪学校和英豪学校教职工共同基金管理委员会1996年10月合资组建。英豪学校占90％的股份,英豪学校教职工共同基金管理委员会占10％股份。从化博大同时也是英豪科教的第一大股东。注册地址:从化市新温泉渡假区内,法定代表人:朱家健。主营范围:花卉生产及销售;电脑网络工程;旅馆业、旅游业、饮食业;国内商业及物资供销业等。
(五)财务顾问:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
邮政编码:518008
联系人:徐海啸
联系电话:0755-2462023
四、资产收购、合作办学的背景
1、本次资产收购、合作办学的公司背景
英豪科教目前主营涉及五个方面,其中UPS不间断电源和节能电源生产受到市场竞争激烈和市场基本平衡的影响,2000年上半年销售已举步维艰,利润比去年同期减少2294.35万元,其他业务除教育产业外也均有不同程度的下降。
以上情况表明,公司除应放弃经营前景较差的业务,寻找新的利润增长点外,还应充分进行内部挖潜,适当进行公司产业结构调整,将主营业务逐步调整到盈利稳定、有发展前景的行业上来。
2、本次资产收购、合作办学的动因分析
英豪科教本次资产收购、合作办学是为了解除UPS不间断电源和节能电源利润滑坡,从而引起公司整体利润下滑的不利局面。根据英豪科教目前各主要业务发展的状况,适当进行公司现有产业的比重调整,加大对教育产业的投资力度,逐步将公司主业调整到教育等盈利前景好的产业上来。
五、本次资产收购、合作办学的有关事项说明
(一)有关过程
1、从化市英豪教育发展有限公司按2000年四川英豪科技教育投资股份有限公司第三届董事会第二十四次会议的决议拟以自有资金3亿元人民币受让英豪学校部分教学和生活设施等资产,实际受让价格以实际评估价值为准。相关资产收购意向签署于2000年9月25日,意向书中约定以资产评估的结果为依据作价,进行本次资产收购。
2、广东正中珠江会计师事务所有限公司以2000年10月18日作为评估基准日,对本次拟收购的资产进行了评估:
(1)资产评估结果:英豪学校聘请了广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次拟出售的资产进行了评估,根据广会所评字(2000)第60023号《资产评估报告书》,截止2000年10月18日英豪学校拟出售的资产帐面价值为286580972.43元,评估价值为293594990.79元,增值率为2.45％。上述资产包括土地使用权199771645.7元房屋93823345.09元,其中土地面积210003平方米,建筑面积76556.45平方米,经营年限为44年。
(2)根据双方的约定,本次资产收购实际价格为根据以上评估结果作价,实际本次资产收购金额为293594990.79元。
3、英豪科教拟于2000年10月30日召开临时股东大会审议本次资产收购事项。
(二)本次资产收购、合作办学方案的分析
1、资产收购、合作办学的原则
(1)充分保护英豪科教全体股东特别是中小股东的利益,并有利于英豪科教的长远发展。
(2)符合相关法律法规的要求。
(3)收购双方同意,英豪学校聘请了具有证券从业资格的评估机构对英豪学校拟出售的资产进行了评估。
(4)双方同意,该部分资产的受让价格以实际评估价值为准。
2、对本次资产收购分析
英豪发展与英豪学校在资产转让意向书中保证:″本次拟转让的资产属英豪学校所有,不存在任何担保、质押或抵押情况。″
英豪学校本次拟出让的资产包括英豪学校校园内部分房屋建筑物38项和土地使用权3项。由于评估的目的是评估作价,根据评估的目的及评估对象的实际情况,采用″重置成本法″及″基准地价系数修正法″进行评估,通过对建筑物的原有的预决算资料及土地的基准地价进行调整,从而确定资产的评估价值。
英豪科教的控股子公司英豪发展以自有资金293594990.79元人民币,受让英豪学校部分教学和生活设施等资产。英豪发展在正式协议生效后半年内,支付给英豪学校受让金额的50％,其余部份在两年内付清。
通过具有证券从业资格的评估机构对资产的评估,较为准确的确定了本次资产收购的实际价格,同时英豪发展在两年内分次支付收购资金,也是在一定程度上考虑了英豪发展的实际支付能力。
3、对本次合作办学的分析
完成上述资产收购后,英豪发展以前次资产收购及本次资产收购购得的合计约50000万元人民币英豪学校校内资产与英豪学校62300万元人民币资产共同合作办学。
根据英豪学校的财务报表,英豪学校1999-2000年应收取学生学杂费12702万元,截止9月30日,英豪学校收入为9982.3万元。本次收购后英豪发展共拥有英豪学校校内约50000万元资产。合作办学中,英豪发展以上述资产全部投入,占合作办学双方投入总资产的44％,英豪发展按学校学生学杂生活费收入总额的40％提取合作办学投入资金的回报与所拥有的固定资产折旧,不负担学校的一切费用开支,鉴于本次合作办学中英豪发展不介入英豪学校的日常管理与运作,英豪学校的日常管理与运作由英豪学校全权负责,基于权责一致的原则,英豪发展不负责英豪学校的一切费用与开支。鉴于上述,此项关联交易体现了公允、合理的原则,对于英豪科教的其他股东来讲也是公平合理的。
六、本次资产收购、合作办学后对英豪科教的影响
本次资产收购的资产盈利能力较强,目前英豪学校的设计学生规模为3800人,实际目前在校学生2643人,还有较大发展空间。因此英豪发展与英豪学校合作办学后发展前景看好。有利于英豪科教籍此逐步增加教育产业在英豪科教主业中所占的比例,改善英豪科教资产质量,提高盈利水平。
七、发表独立财务顾问意见的假设前提
本独立财务顾问报告对本次资产收购、合作办学发表意见,是建立在下列假设前提下的:
1、本次资产收购、合作办学、获取回报方式不存在其他障碍,能够如期完成;
2、国家现行法律、方针和政策无重大变化;
3、本次资产收购、合作办学各方所在地区社会环境无重大变化;
4、本次资产收购、合作办学各方的公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化;
5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
6、资产评估结果真实可信,且资产评估所依据的前提条件成立。
八、独立财务顾问意见
在本独立财务顾问报告
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。