固德电材:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

      创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入
大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

  固德电材系统（苏州）股份有限公司
  Goode EIS （Suzhou） Corp., Ltd.
            （苏州市吴江区汾湖镇汾杨路 88 号）

  首次公开发行股票并在创业板上市
            招股说明书

            保荐人（主承销商）

                （苏州工业园区星阳街 5 号）


                  致投资者的声明

    一、本次上市目的

  公司主营业务为新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产与销售。为应对行业技术的更新换代，满足客户日益多样化的需求，公司需要不断加大研发投入，吸引更多高端人才加入，持续提升技术创新能力和产品研发能力，快速扩充产能，持续保持公司竞争地位。

  本次发行上市将使公司借助资本市场平台优势，提升公司研发实力，加强公司新能源汽车热失控防护零部件等产品的市场竞争力。一方面，本次发行上市募集资金将提升公司研发和技术实力，提高智能制造水平，助推公司向新质生产力转型升级，有利于公司树立品牌形象，提高行业知名度，提升公司市场信誉，吸引优秀人才，实现高质量可持续发展。另一方面，上市将引入更加严格的监管机制和治理结构，推动公司更加规范、透明地运营，有助于公司深度融入并履行社会责任，实现企业的长期稳定发展，并为社会和股东创造更大价值。

    二、现代企业制度的建立健全情况

  公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，全面构建并持续完善现代企业治理体系。通过制定并执行《公司章程》、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则及信息披露、投资者关系等制度规定，形成权责清晰、制衡有效的治理机制与内部控制，为高效实施专业化决策、充分保障中小股东利益、监督规范现代企业制度运行提供了切实保障。
    三、本次融资的必要性及募集资金使用规划

  公司本次发行募集资金拟投向年产新能源汽车热失控防护新材料零部件725万套及研发项目、陆河麦卡动力电池热失控防护材料生产基地建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司现有核心业务展开，符合国家产业政策等要求和行业发展趋势。

  年产新能源汽车热失控防护新材料零部件 725 万套及研发项目是公司现有核心业务的扩建项目，通过新建生产厂房及配套设施、引进先进的自动化生产设
备，提升公司智能制造水平，提升公司新能源汽车动力电池热失控防护零部件产能，增强公司对关键客户的配套能力，进而巩固公司的市场竞争优势。研发项目通过加大对研发场地、研发设备、配套软件等方面的投入，完善技术研发创新体系，提升公司技术实力。

  陆河麦卡动力电池热失控防护材料生产基地建设项目由子公司麦卡电工实施，重点布局公司原材料制备的核心业务，有效支撑母公司新能源汽车热失控防护零部件扩产的原料需求，实现核心原材料到零部件制造全产业链产能的全面提升，契合公司发展战略，进一步增强核心竞争力和盈利能力。

  补充流动资金有利于增强公司的营运能力和市场竞争能力，改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，优化公司财务结构。

    四、发行人持续经营能力及未来发展规划

  公司依托在云母材料及高性能树脂领域的核心技术积淀，成功实现传统绝缘材料创新应用，构建了覆盖新能源汽车电池热失控防护全场景解决方案的体系，形成了从电芯级到整包级的全系列防护产品。随着全球新能源汽车渗透率逐渐提升，新能源汽车动力电池热失控防护业务作为创新、突破性业务，成为公司现在和未来业绩的增长点。公司以中国市场为根基，开启全球化战略布局，通过在墨西哥设立子公司并建立生产基地，在美国和德国设立子公司构建营销网络，逐步覆盖北美、欧洲、日韩等全球核心汽车市场。报告期内，公司业务规模及盈利能力稳定提升。

  公司将继续秉持“极致、高效、远见、创新”的理念，致力于成为全球领先的新能源汽车热失控防护解决方案提供商。公司将以精益化、自动化、数字化为基础，以技术创新为驱动，努力为客户提供安全、可靠的新能源汽车热失控防护零部件，持续提升企业竞争力，实现可持续发展，并为客户、员工和股东创造更多价值。
董事长：__________________

            朱国来

                                                  年      月    日

                    发行人声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

                    本次发行概况

发行股票类型              境内上市的人民币普通股（A 股）

                          本次公开发行股份数量为 2,070 万股，发行完成后公开发行股数占发行后
发行股数                  总股本的比例为 25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东
                          不公开发售股份。

每股面值                  1.00 元

每股发行价格              58.00 元

发行日期                  2026 年 2 月 25 日

拟上市的证券交易所和板块  深圳证券交易所创业板

发行后总股本              8,280 万股

保荐人、主承销商          东吴证券股份有限公司

招股说明书签署日期        2026 年 3 月 3 日


                      目  录


致投资者的声明 ...... 1
发行人声明 ...... 3
本次发行概况 ...... 4
目  录...... 5
第一节  释义 ...... 9
第二节  概览 ...... 16

  一、重大事项提示...... 16

  二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 20

  三、本次发行概况...... 20

  四、发行人主营业务情况...... 22

  五、发行人板块定位情况...... 28

  六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标...... 30

  七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况...... 31

  八、发行人选择的具体上市标准...... 33

  九、发行人公司治理特殊安排等重要事项...... 33

  十、募集资金运用与未来发展规划...... 33

  十一、其他对发行人有重大影响的事项...... 35
第三节  风险因素 ...... 36

  一、与发行人相关的风险...... 36

  二、与行业相关的风险...... 40

  三、其他风险...... 42
第四节  发行人基本情况 ...... 44

  一、发行人基本情况...... 44

  二、发行人设立情况...... 44

  三、报告期内股本及股东变化情况...... 46

  四、公司报告期内重大资产重组情况...... 61

  五、发行人在其他证券市场的上市和挂牌情况...... 62

  六、发行人的股权结构...... 64


  七、发行人子公司、分公司情况...... 64

  八、主要股东、实际控制人和其他持股 5%以上股份主要股东的情况...... 66

  九、发行人特别表决权股份或类似安排...... 71

  十、发行人协议控制架构...... 71

  十一、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为...... 72

  十二、发行人股本情况...... 72

  十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况...... 89
  十四、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资
  者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况

  ...... 98
  十五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

  ...... 99
  十六、最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况. 100

  十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况...... 101

  十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况...... 103
  十九、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排

  ...... 105

  二十、发行人员工及其社会保障情况...... 109
第五节  业务与技术 ...... 113

  一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ......113

  二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况...... 132

  三、发行人销售情况及主要客户...... 165

  四、发行人采购情况及主要供应商...... 168

  五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产...... 172

  六、发行人技术与研发情况...... 180

  七、安全生产和环境保护情况...... 191

  八、境外经营情况...... 193
第六节  财务会计信息与管理层分析 ...... 194

  一、财务报表、会计师事务所的审计意见类型和关键审计事项...... 194

  二、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况...... 200


  三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...... 202

  四、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表...... 254

  五、主要税项及享受的税收优惠政策...... 254

  六、发行人报告期内主要财务指标...... 256

  七、经营成果分析...... 258

  八、资产质量分析...... 285

  九、偿债能力分析、流动性与持续经营能力分析...... 306
  十、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项..... 320
  十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响. 320

  十二、盈利预测...... 323
第七节  募集资金运用与未来发展规划...... 326

  一、本次募集资金运用概况...... 326
  二、本次募集资金具体用途的可行性及其与公司现有业务、核心技术的关系

  ...... 329

  三、募集资金投资项目具体情况...... 331

  四、未来发展规划...... 333
第八节  公司治理与独立性 ...... 335

  一、报告期内公司治理方面存在的缺陷及改进情况...... 335

  二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见...... 335

  三、公司报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况...... 337

  四、发行人报告期内资金占用或提供担保的情况...... 337

  五、发行人独立运营情况