证券代码：301626      证券简称：苏州天脉      公告编号：2025-058
            苏州天脉导热科技股份有限公司

          关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    风险提示：

    1、本次对外投资所涉及的投资金额是基于当前状况并结合市场环境所拟定的初步规划，不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对投资者的业绩承诺。
    2、本次对外投资设立的合资公司尚未完成工商登记注册手续，尚未开展业务，短期内不会对公司当前财务数据及经营业绩产生重大影响。

    3、合资公司在后续经营过程中可能受到行业政策、市场需求、经营管理等多方面因素的影响，存在经营不及预期的风险。为应对上述风险，公司将恪守市场化运作原则，充分整合双方资源和优势，并建立健全的内部控制与监督机制，积极审慎推进合资公司的运营。同时，公司也将密切关注合资公司进展情况，积极防范和应对可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、对外投资概述

    苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州天脉”）拟与李炜先生、刘晓川先生及吕磊先生签署《投资协议》。李炜先生、刘晓川先生及吕磊先生拟出资成立苏州天星智鹄企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准名称为准，以下简称“合伙企业”、“持股平台”或“天星智鹄”）作为员工持股平台，与公司共同投资成立合资公司天脉昇同科技（苏州）有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”或“标的公司”），专注于服务器液冷散热业务，主要从事服务器液冷散热产品的研发、生产和销售。合资公司的注
册资本为人民币 10,000 万元，其中，公司认缴注册资本人民币 9,250 万元，占合资公司注册资本的比例为 92.5%，公司控股合资公司，且合资公司纳入公司合并报表范围；持股平台认缴注册资本人民币 750 万元，占合资公司注册资本的比例为 7.5%。合资公司各股东同比例实缴出资，具体金额及缴付出资的期限以合资公司章程约定为准。

  公司于 2025 年 12 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于对外投资设立合资公司的议案》，同意授权总经理或其授权代表办理本次投资的相关事项，包括但不限于谈判、确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东会审议批准。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、共同投资方基本情况

  李炜先生，毕业于北京大学，获得经济学硕士学位，同时在清华大学进修一年供应链管理专业，历任：联想台式电脑运营总监；服务器事业部供应链总监；大中华&俄罗斯区整合营销总监；Philips 集团消费电子事业群(ConsumerElectronic Group)中国区总经理；联想存储事业部（Storage BU）总经理；联想数字中心集团（Date Center Group）中国区产品营销总经理。

  刘晓川先生，毕业于浙江大学机械工程及自动化专业，本科学历，曾先后担任微软（中国）有限公司企业及合作伙伴事业部销售经理、中国惠普有限公司技术服务部解决方案经理、联想集团智慧城市解决方案高级经理、同方股份有限公司智慧城市事业部副总经理、战略协同中心总经理、清安优能（北京）科技有限公司副总经理等。

  吕磊先生，毕业于郑州大学，本科学历，曾先后担任港湾网络中试工程师，华为三康（华为与 3Com 合资公司，现为新华三）研发工程师、市场技术经理，联想高级产品经理，星辰天合（XSKY）产品战略副总裁。曾先后兼任中电标协
数据存储专委会专家、中国信通院“分布式存储产业方阵”专委会专家、中国信通院“云原生产业联盟”技术标准专家、北京软件协会专家、北京信创工委会2021 年和 2022 年优秀专家。

  经查询，李炜先生、刘晓川先生和吕磊先生均不属于失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员不存在任何形式的关联关系与利益安排。

  三、拟设立合资公司的基本情况

  （一）企业名称：天脉昇同科技（苏州）有限公司

  （二）企业类型：有限责任公司

  （三）注册地址：苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号

  （四）注册资本：人民币 10,000 万元

  （五）经营范围：服务器液冷散热产品的研发、生产和销售（具体以营业执照注册为准）

  （六）出资方式及资金来源：双方均以货币方式出资，资金来源于自有资金
  （七）股东出资结构：

序号          股东名称          认缴注册资本（万元）        持股比例（%）

 1          苏州天脉                            9,250                      92.5

 2          天星智鹄                              750                        7.5

            合计                                10,000                        100

  上述事宜均以市场监督管理部门最终核定登记为准。

  四、投资协议的主要内容

  甲方：苏州天脉导热科技股份有限公司

  乙方 1：李炜

  乙方 2：刘晓川

  乙方 3：吕磊

  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为乙方，甲方、乙方合称为各方）

  （一）本次投资

定名，最终名称以工商核准名称为准）作为员工持股平台，与甲方共同投资成立服务器液冷散热项目公司，标的公司具体情况如下：

  公司名称：暂定为天脉昇同科技（苏州）有限公司，以工商登记为准。

  注册地址：苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号，以工商登记为准。

  注册资本：人民币 10,000 万元，其中，甲方认缴注册资本人民币 9,250 万元，
占注册资本的比例为 92.5%；持股平台认缴注册资本人民币 750 万元，占注册资本的比例为 7.5%。标的公司各股东同比例实缴出资，具体金额及缴付出资的期限以标的公司章程约定为准。

  持股平台设立后，经甲方同意，乙方可根据标的公司业务发展的需要引进其他标的公司核心员工，并将持股平台的部分合伙企业出资份额转让给新引进的标的公司其他核心员工，乙方及其他持有持股平台财产份额的标的公司核心员工以下统称为“股权激励对象”。

  （二）股权激励

  为充分激发标的公司管理团队的积极性和创造性，推动标的公司服务器液冷散热业务的快速发展，标的公司拟实施如下股权激励方案：

  1、股权激励对象

  与标的公司及其下属公司（如有）存在劳动关系的乙方人员及其他标的公司核心员工。持股平台设立后，经甲方同意，乙方可根据标的公司业务发展的需要引进其他标的公司核心员工，并将持股平台的部分合伙企业出资份额转让给新引进的标的公司其他核心员工，将标的公司其他核心员工纳入股权激励对象范围。
  2、激励方式

  标的公司实现既定的经营目标，甲方同意按照约定的价格和比例向乙方共同成立的持股平台转让对应的标的公司的股权。

  3、标的公司的经营目标

  标的公司在 2026 年-2030 年的考核期限内实现以下既定的经营目标，甲方同
意按照如下价格和比例向乙方共同成立的持股平台转让对应的标的公司的股权，具体如下：

        标的公司的经营目标            转让股权对应的注  股权比例（%）  转让价格
                                        册资本（万元）

标的公司经审计的年度营业收入达到 2.5 亿              250            2.5      1 元
元人民币，且扣除非经常性损益后的净利润
达到 2,500 万元
标的公司经审计的年度营业收入达到5亿元

人民币，且扣除非经常性损益后的净利润达              250            2.5      1 元
到 4,750 万元
标的公司经审计的营业收入达到 10 亿元人

民币，且扣除非经常性损益后的净利润达到              250            2.5      1 元
9,000 万元

    注：在上述考核期内，同一会计年度内可以同时触发达成多个经营目标，公司将根据经营目标达成情况一次性将对应的累计股权比例转让给持股平台；在不同年度分别触发达成经营目标的，公司将根据上述约定比例分别转让股权给员工持股平台，公司累计向目标公司转让标的公司股权的上限为 7.5%。

  双方一致同意上述经审计的扣非净利润需扣除因实施本协议约定的股权激励，标的公司根据《企业会计准则》等相关规定而确认的股份支付费用。

  4、股权激励协议

  双方一致同意，在标的公司及持股平台成立以后，乙方以及其他纳入股权激励对象的标的公司的核心员工将根据《投资协议》的相关规定另行签署股权激励协议。

  五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  （一）投资目的及对公司的影响

  本次拟设立的合资公司将按计划开展服务器液冷散热项目，合作各方将充分发挥各自在技术、生产和市场等方面的协同优势。李炜先生、刘晓川先生和吕磊先生在服务器行业具有丰富的经验及资源，预期能够有效推动标的公司服务器液冷散热业务的产品开发、客户验证等工作。另外，双方的合作也能够充分发挥公司的研发、生产、质量和品牌优势，增强协同效应，实现优势互补，促进公司的长期可持续发展。

  本次公司对外投资的资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。本次投资完成后，合资公司将纳入公司合并财务报表范围，本次对外投资预计不会对公司本年度经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）存在的风险


  本次成立合资公司是从长远发展利益出发作出的慎重决策，但合资公司在后续经营过程中可能受到行业政策、市场需求、经营管理等多方面因素的影响，存在经营不及预期的风险。为应对上述风险，公司将恪守市场化运作原则，充分整合双方资源和优势，并建立健全的内部控制与监督机制，积极审慎推进合资公司的运营。同时，公司也将密切关注合资公司进展情况，积极防范和应对可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

    1、《投资协议》；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                        苏州天脉导热科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              2025 年 12 月 22 日