证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-129
广州凌玮科技股份有限公司
关于以现金方式收购江苏辉迈粉体科技有限公司控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”“凌玮科技”）拟以现金方式分两次分别收购陈光荣、刘亚所持江苏辉迈粉体科技有限公司（以下简称“江苏辉迈”“标的公司”）合计 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易，公司使用 5,020.00 万元自有资金收购陈光荣所持标的公司 70%股权；
在业绩承诺期（2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日）结束后，公司将根据标
的公司在业绩承诺期间实现的经审计的累计净利润来确定购买价格，并选择是否购买刘亚持有的标的公司 30%股权。若标的公司在业绩承诺期内实现的累计净利润低于 900.00 万元，公司可放弃购买。刘亚则有义务向公司转让持有的标的公司 30%股权。因此，本次交易完成后，公司将享有标的公司 70%的表决权，取得标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围（上述事项简称“本次交易”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司管理层审批权限范围内，且未达到董事会和股东会审批标准，无需提交董事会及股东会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易符合公司产业布局，但受产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，交易完成后标的公司经营业绩存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟以现金方式分两次分别收购陈光荣、刘亚所持江苏辉迈合计 100%股权。本次交易中，公司使用 5,020.00 万元自有资金收购陈光荣所持江苏辉迈 70%
股权；刘亚持有的江苏辉迈 30%股权，在业绩承诺期（2026 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日）结束后，公司根据江苏辉迈在业绩承诺期间实现的经审计的累计净利润来确定购买价格，并选择是否购买刘亚持有的江苏辉迈 30%股权。
剩余 30%股权的购买价格，按下述方式确定：（1）若累计净利润达到 1,400.00万元（含）以上，则转让总价款为 2,580.00 万元；（2）若累计净利润达到 900.00万元（含）以上，但未达到 1,400.00 万元，则转让总价款为 1,290.00 万元；（3）若累计净利润低于 900.00 万元，则转让总价款为 0.00 元。此外，若累计净利润低于 900.00 万元，公司可放弃购买。刘亚则有义务向公司转让持有的江苏辉迈30%股权。因此，本次交易完成后，公司将取得江苏辉迈控制权并纳入合并报表范围。
本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，目前公司货币资金充足，本次交易不会对公司财务状况构成重大影响。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在本次交易推进过程中，为协助公司与交易对方进行专业谈判，公司聘请了中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）担任财务顾问。中邮证券主要协助公司与江苏辉迈原股东就交易价格、支付节奏、人员留任、竞业禁止等关键商业条款进行了多轮谈判，为公司提供了专业支持。
（二）本次交易的决策情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司管理层审批权限范围内，且未达到董事会和股东会审批标准，无需提交董事会及股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）陈光荣
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320***********1230,住所：江
苏省盐城市亭湖区******，现任标的公司监事，在本次交易之前，持有标的公司70%的股权。
关联关系或其他利益说明：陈光荣未直接或间接持有公司股份，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，陈光荣不属于失信被执行人。
（二）刘亚
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：342***********4012,住所：江苏省连云港市新浦区******，现任标的公司执行董事兼总经理，在本次交易之前，持有标的公司 30%的股权。
关联关系或其他利益说明：刘亚未直接或间接持有公司股份，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，刘亚不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：江苏辉迈粉体科技有限公司
统一社会信用代码：91320902MA1N0YFE20
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘亚
成立日期：2016 年 11 月 25 日
注册资本：1,000.00 万元
注册地址：盐城市南洋镇凤洋村一、二组 1 幢（8）
经营范围：粉体技术研发、转让、咨询；环保设备研发、设计、制造、安装、维修；金属粉体、矿石粉体、塑料粉体、植物粉体、陶瓷粉体生产、销售（国家有专项审批规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务：标的公司核心产品是纳米球形硅微粉，主要应用于电子电路基板、电子封装、电子胶粘结剂塑料粒子、薄膜纤维、抛光、特种陶瓷和油墨涂料等领域。
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前标的公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈光荣 700.00 70.00%
2 刘亚 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情况。
2、本次交易完成后标的公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 广州凌玮科技股份有限公司 700.00 70.00%
2 刘亚 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
本次交易完成后，公司将享有标的公司 70%的表决权，取得标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
（三）标的公司财务情况
标的公司最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 11 月 30 日/2025 年 1-11 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 1,869.45 1,789.01
应收账款 536.28 182.78
负债总额 1,118.30 1,597.61
净资产 751.15 191.40
营业收入 2,055.70 932.77
营业利润 672.32 57.25
净利润 676.42 60.43
注：江苏天宁会计师事务所有限公司对标的公司 2024 年度的财务数据进行
了审计，于 2025 年 7 月 17 日，出具了苏宁审（2025）13206 号审计报告；2025
年 1-11 月财务数据未经审计。
（四）其他说明事项
1、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
2、标的公司不属于失信被执行人；
3、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况，不存在其他标的公司占用公司资金的情况；
4、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、 财务资助等情况；
5、标的公司不存在与交易对方经营性往来情况。
四、交易定价情况
本次交易综合考虑标的公司财务状况、经营状况、未来市场预期等因素，基于市场化交易原则谈判，最终陈光荣所持标的公司 70%股权交易价格 5,020.00
万元；刘亚持有的江苏辉迈 30%股权，在业绩承诺期（2026 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日）结束后，公司根据标的公司在业绩承诺期间实现的经审计的累计净利润来确定购买价格，并选择是否购买刘亚持有的江苏辉迈 30%股权。其中若累计净利润达到 1,400.00 万元（含）以上，则转让总价款为 2,580.00 万元；若累计净利润达到 900.00 万元（含）以上，但未达到 1,400.00 万元，则转让总
价款为 1,290.00 万元;若累计净利润低于 900.00 万元，则转让总价款为 0.00
元。若累计净利润低于 900.00 万元，公司可放弃购买。刘亚则有义务向公司转让持有的江苏辉迈 30%股权。
本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，并经交易双方充分协商与友好谈判，本次交易不构成关联交易，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：广州凌玮科技股份有限公司
乙方 1（转让方 1）：陈光荣
乙方 2（转让方 2）：刘亚
（二）本次交易方案
1、乙方 1 同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的标的公司 70%的
股权（以下简称“标的股权 1”）转让给甲方，甲方同意受让该标的股权 1。
2、乙方 2 同意根据协议及附件《业绩承诺与股权购买协议》中约定的条款、条件及行权安排，将其持有的标的公司 30%的股权（以下简称“标的股权 2”，与标的股权 1 合称“
