民生证券股份有限公司

      关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司

    控股子公司签订日常经营重大合同履约能力

                的专项核查报告

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及相
关法律、法规和规范性文件的规定，对曼恩斯特控股子公司签订日常经营重大合同情况进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、合同签署情况

    近日，深圳市曼恩斯特科技股份有限公司控股子公司湖南安诚新能源有限公司（以下简称“湖南安诚”“乙方”）与阿拉尔汇南能源有限公司（以下简称“汇南能源”“甲方”）在深圳签署了《新疆兵团第一师阿拉尔 2GW 光伏基地项目（二期）新能源项目储能系统设备采购合同》（以下简称“合同”），合同总金额为人民币 67,600 万元（含税）。合同标的：新疆兵团第一师阿拉尔 2GW 光伏基地项目（二期）新能源项目储能系统及相关服务。

    上述合同属于控股子公司日常经营合同，合同金额占公司 2022 年度经审计
营业收入的比例超过了 100%，达到公司日常经营重大合同的披露标准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会或股东大会审议。

    二、交易对手方介绍

    （一）交易对手方基本情况


    公司名称：阿拉尔汇南能源有限公司

    统一社会信用代码：91659002MACYMXJQ34

    法定代表人：张松

    住所：新疆阿拉尔市二号工业园区东环路北 259 号盛源热电分公司办公楼二
层 204 号

    经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；电气设备修理；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）关联关系说明

    公司及湖南安诚与汇南能源不存在关联关系。

    （三）最近三个会计年度与公司及湖南安诚发生的交易情况

    在本次交易之前，汇南能源最近三个会计年度未与公司及湖南安诚发生过其他业务合作。

    （四）履约能力分析

    汇南能源履约能力分析：

    汇南能源系中核汇能新疆能源开发有限公司控股子公司，中核汇能新疆能源开发有限公司为中核汇能有限公司全资子公司，前身为 2011 年 10 月设立的中核汇能新疆工作部，办公地点设立在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，主要负责新疆区域的新能源（风电、光伏）项目开发、建设、运营及管理。中核汇能有限公司是中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）旗下上市公司中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”）的控股子公司，是中核集团、中国核电非核清洁能源产业开发、建设、运营的专业化平台。保荐人认为汇南能源信用状况良好，无重大诉讼仲裁事项，具备履行合同义务的能力，履约风险可控。

    湖南安诚履约能力分析：

    湖南安诚成立于 2019 年，是一家致力于提供储能一体化解决方案的高新技
术企业，湖南安诚拥有集装箱储能、室外柜、便携式电源、家庭储能系统等产品，覆盖下游电源侧、电网侧和用户侧等多种应用场景，相关产品已经下游客户验证，具备持续推广潜力。目前湖南安诚已搭建起针对国内外市场的产品销售渠道，拥
有稳定的合作伙伴，目前产品已通过联合国 UN 认证、欧盟 CE 认证、欧盟 RoHS
标准、美国 UL 认证及多项产品检测认证，经过前期市场拓展，已远销至亚洲、欧洲、非洲、南美洲等多个地区，销售渠道丰富。

    湖南安诚注册资金 1,000 万元，母公司曼恩斯特为创业板上市公司，资金实
力雄厚，同时曼恩斯特 2023 年 12 月 7 日召开了第一届董事会第二十六次会议，
审议通过曼恩斯特为湖南安诚申请综合授信及项目贷款额度 12 亿元提供担保，为湖南安诚履约提供资金支持。

    因此，湖南安诚具有履约能力。

    三、合同主要内容

    （一）合同双方

    甲方（买方）：阿拉尔汇南能源有限公司

    乙方（卖方）：湖南安诚新能源有限公司

    （二）合同主要内容

    1、为保证甲方产品需求，乙方承诺在合同约定的数量及供货时间向甲方交付锂电池集装箱（或电池柜）系统、变流升压集装箱（或电池柜）系统、EMS控制系统、电缆等设备。乙方保证按照合同约定的技术要求或标准进行合同产品的设计、采购、制造并提供相关服务。

    2、合同金额及付款方式

    本合同总价为人民币 67,600 万元整（含税），本合同采用分期付款方式结
算。甲方在项目合同生效并审核确认乙方提交的相关付款材料无误后 30 日内支付合同总价的 20%作为备料款；甲方在合同设备交货验收合格完毕并收到相关验
收文件，支付合同总价的 60%；甲方在产品安装结束并验收合格后 15 日内支付合同总价的 15%；甲方在设备质保期满并验收完成后 30 天内支付合同总价的 5%。甲方通过银行汇款的方式向乙方支付合同约定的项目款项。

    3、合同签署时间：2024 年 4 月 19 日

    4、交货日期：2024 年 5 月 15 日全部到货。

    5、合同的生效条件：

    （1）经甲乙双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效；

    （2）经过业主上级单位投资决策委员会决策通过后。

    6、违约责任：

    6.1  甲方的违约责任

    因甲方单方面的原因未能按合同约定及时向乙方支付合同款项的，应按照合同订立时 1 年期贷款市场报价利率向乙方支付逾期付款违约金；

    6.2  乙方的违约责任

    6.2.1  质量违约责任

    乙方提供的合同产品不符合合同约定时，乙方应按甲方同意的下述一种或多种方法处理，合同另有约定时除外：

    （1）甲方拒收或提出退货要求的，按甲方要求将被退货合同产品的货款全额退还给甲方并向甲方支付货款总额 10%的违约金，由此发生的一切损失和费用由乙方承担。

    （2）根据合同产品的质量、甲方遭受损失的金额或受损的程度，按甲方的要求降低合同产品价格。

    （3）在甲方要求的时间内修理或更换有缺陷的合同产品以达到合格的质量和性能要求，并承担由此发生的一切损失和费用；若合同产品或其部件是假冒伪劣产品的，乙方除无条件退货或换货外，并应向甲方支付货款总额 10%的违约金。

    （4）由于乙方责任造成合同产品数量短缺的，在甲方要求的时间内将所缺产品交付甲方，并承担一切费用和风险。

    6.2.2  迟延履行违约责任

    （1）乙方未按时履行交货义务或未按时完成合同产品的安装调试工作的，每迟延一日应按合同总价的 0.3%向甲方支付延期违约金。逾期超过 30 天的，甲方有权解除本合同。

    （2）乙方未按期向甲方交付技术文件的，每迟交 1 日，应向甲方支付合同
总价 0.3%。

    （3）乙方未在合同约定时间内退款、修理或更换合同产品的，每迟延 1 日
应向甲方支付合同产品价格 0.3％的违约金。

    （4）甲方要求乙方进行现场服务时，乙方未在约定的时间内答复和到达现场的，每推迟 1 日乙方应向甲方支付违约金 30,000 元；乙方未按合同约定或服务承诺提供伴随服务/售后服务的，应按照合同总价的 3%向甲方支付违约金。

    6.2.3  乙方提供的合同产品或者文件资料侵犯了第三方的知识产权，除赔偿
甲方损失外，乙方应按合同总价的 10%向甲方支付违约金。

    6.2.4  乙方违反保密义务的，除赔偿甲方损失外，应按合同总价的 5%向甲
方支付违约金。

    6.2.5  乙方违反合同约定向甲方提供不符合强制性认证要求的合同产品的，
甲方有权立即终止合同，乙方应双倍返还甲方已支付的相应合同价款，并全额赔偿由此给甲方造成的所有直接损失和间接损失，包括已销售合同产品的召回费用、合同产品所引发的所在设备或系统损坏的经济损失、为修复相关设备或系统产生的费用，以及发电机组不能正常发电导致的甲方收入损失。

    6.2.6  如因合同产品的强制性认证失效，使得乙方无法在合同约定的期限内
交付部分或全部合同产品，甲方有权解除合同，乙方应按合同约定向甲方承担相应的违约责任。

    6.2.7  乙方明知或应当知道所提供的合同产品（包括分包物项和外购物项）
为假冒伪劣产品的，视为乙方故意欺诈。一经查实，甲方有权拒付该合同所有款项并要求乙方支付违约金 100,000 元。乙方应全额赔偿由此给甲方造成的所有直接损失和间接损失，包括已销售合同产品的召回费用、因合同产品引发的所在设备或系统损坏的经济损失、为修复相关设备或系统产生的费用，以及发电机组不能正常发电导致的甲方收入损失。同时，甲方有权将乙方列入黑名单并拒绝其参与甲方今后的所有采购活动。

    6.2.8  乙方非主观故意原因在合同范围内提供假冒伪劣产品的，乙方应及时
和无偿替换正规合格产品，或以甲方认可的条件退偿相关产品的合同价款和相关财务费用，并支付违约金 10,000 元。

    6.2.9  在合同履行过程中，如经查实乙方存在伪造资质/证明/记录/报告或提
供虚假文件/材料等弄虚作假行为的，每发生一起，乙方应支付违约金 100,000元。弄虚作假情节严重的，甲方有权解除合同，乙方应全额赔偿由此给甲方造成的所有直接损失和间接损失。

    6.2.10  若乙方明知或应当知道所提供的合同产品存在设计或质量安全方面
缺陷/隐患，但不按相关法律法规、程序及合同要求履行信息披露和通知义务，应双倍返还甲方已支付的全部合同价款。同时，甲方有权解除合同，乙方应全额赔偿由此给甲方造成的所有直接损失和间接损失，包括已销售合同产品的召回费用、因合同产品引发的所在设备或系统损坏的经济损失、为修复相关设备或系统产生的费用，以及发电机组不能正常发电导致的甲方收入损失。

    6.2.11  乙方不得将全部或部分项目分包给无资质或不符合资质要求的单位
承担。若乙方违规擅自将合同工作分包给无资质或不符合资质要求的单位承担，甲方有权解除合同并要求乙方支付违约金 10,000 元，乙方并应全额赔偿由此给甲方造成的所有直接损失和间接损失。同时，甲方有权将乙方列入黑名单并拒绝其参与甲方今后的所有采购活动。

    6.2.12  其他违约责任

    四、本次合同签订对上市公司的影响

    （一）本合同若顺利履行预计将对公司 2024 年度经营业绩产生积极影响，
公司将根据合同要求以及企业会计准则在相应的会计期间确认收入，具体会计处理以及对公司经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。
    （二）本合同的签署有利于交易双方建立更深的合作伙伴关系，有利于公司在储能领域的发展，提升公司的盈利能力，进一步增强湖南安诚的客户资源和竞争优势。

    （三）本合同为控股子公司日常经营合同，合同的签订与履行不会对公司业务的独立性造成影响，公司主要业务也不会因履行本合同而对交易对手方形成重大依赖。

    五、合同的审议程序

    上述合同属于日常经营合同，控股子公司湖南安诚已履行了内部审批程序。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳市曼