证券代码：300664        证券简称：鹏鹞环保        公告编号：2024-003
              鹏鹞环保股份有限公司

  关于全资子公司签订特许经营合同终止协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次协议签署后，公司 2023 年度根据协议补确认以前年度水费调价收入
9,719.73 万元，预计增加净利润约 7,000 万元。根据资产移交时间，若 2024 年
按计划完成相关资产的移交手续，预计公司 2024 年度将因资产转让及其他收益增加净利润约 8,000 万元。

    2、虽然交易双方就本次协议进行了充分协商，但若各方未能按照协议约定及时充分履行相应的权利义务，将可能带来本次协议无法顺利实施的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、协议签署情况概述

    鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司岳阳鹏鹞水务有限
公司（以下简称“岳阳鹏鹞”）于 2009 年 1 月 22 日与原岳阳市建设局签订了
《岳阳市南津港污水处理厂特许经营项目特许经营协议》、《岳阳市经济开发区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》及《岳阳市南津港污水处理厂特许经营项目及岳阳市经济开发区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议之补充协议》（以下简称“原特许经营协议”），负责岳阳市南津港污水处理项目、岳阳市经济开发区污水处理（一期）项目（即岳阳市罗家坡污水处理厂一期项目）的建设及运营。
    为落实岳阳市政府统一部署，需要终止岳阳鹏鹞岳阳市经开区罗家坡污水处理厂一期、南津港污水处理厂的特许经营权。经协商一致，岳阳鹏鹞和岳阳市住
房和城乡建设局双方同意终止原特许经营协议，并于 2023 年 12 月 31 日在湖南
省岳阳市签订了《岳阳市罗家坡污水处理厂一期项目、南津港污水处理厂项目特许经营合同终止协议》。根据本协议，岳阳市住房和城乡建设局应向岳阳鹏鹞支付的价款为 445,807,007.80 元，岳阳鹏鹞应当在本协议签署并生效后的一个月内完成岳阳市罗家坡污水处理厂一期和南津港污水处理厂的移交。

    二、协议双方的基本情况


    1、甲方：岳阳市住房和城乡建设局

    负责人：徐平

    机构地址：岳阳市经济技术开发区通海路管理处岳阳大道 41 号

    主要职责：负责牵头组织推进城市智慧化建设和新型城镇化发展战略；推进行业诚信体系建设和管理；负责编制行业专业规划，参与城市规划工作；负责全市市政基础（公用）设施建设的行业管理、市场准入和计划制定、监督实施；负责建立和完善住房保障体系，研究拟订全市住房保障政策并监督实施；负责全市房地产市场和建筑活动的监督管理；负责建设工程消防设计审查、验收、备案、抽查；负责建筑节能和建设科技成果应用推广；负责全市建设工程勘察设计市场的监督管理；负责村镇建设指导、农村危房改造和历史文化名城（镇、村）保护的监督管理；负责城市供水、排水和海绵城市建设的监督管理。

    2、乙方：岳阳鹏鹞水务有限公司

    法定代表人：房国华

    注册资本：8989.35 万人民币

    注册地址：岳阳市岳阳楼区云梦路 421 号

    主营业务：污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东结构：鹏鹞环保股份有限公司持股 100%

    3、履约能力分析：甲方为政府机构，具备较强的履约能力。

    4、公司及岳阳鹏鹞与甲方不存在关联关系。

    三、本次协议的主要内容

    （一）协议双方

    甲方：岳阳市住房和城乡建设局

    乙方：岳阳鹏鹞水务有限公司

    （二）终止日

    本项目特许经营权终止日为 2023 年 12 月 31 日。

    （三）交易价格

    甲方向乙方支付的价款由两部分组成，第一部分为基于 2022 年 12 月 31 日
双方已确认的回购价款包括特许经营权的终止补偿、水厂历史欠费、逾期利息和
其他费用四项内容，合计金额为 449,000,000.00 元。第二部分为 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日期间对第一部分价款的调整，应扣回补偿金额
3,192,992.20 元。综上，甲方应向乙方支付的价款为 445,807,007.80 元，其中：归属于罗家坡污水处理厂一期的价款金额为 210,416,281.19 元；归属于南津港污水处理厂的价款金额为 235,390,726.61 元。

    （四）价款支付

    1、罗家坡污水处理厂一期项目的价款支付

    （1）甲方在本协议签订并生效之日起两个月内向乙方支付归属于罗家坡污水处理厂一期合计金额的 70%，即 147,291,396.83 元；

    （2）甲方在罗家坡污水处理厂一期完成正式移交后的两个月内向乙方支付归属于罗家坡污水处理厂一期价款的 30%，即 63,124,884.36 元。

    2、南津港污水处理厂项目的价款支付

    （1）甲方在本协议签订并生效之日起两个月内向乙方支付归属于南津港污水处理厂合计金额的 70%，即 164,773,508.63 元；

    （2）甲方在南津港污水处理厂完成正式移交后的两个月内向乙方支付归属于南津港污水处理厂价款的 30%，即 70,617,217.98 元。

    （五）移交

    1、乙方应当在本协议签署并生效后的一个月内完成罗家坡污水处理厂一期和南津港污水处理厂的移交。乙方应向甲方或其指定单位移交完成与本项目相关的资产。

    2、乙方应确保移交的有形或无形资产均不存在任何抵押、质押、留置或为第三方设立担保或让予收益权以及其他权利负担，且与资产有关的债务均已履行完毕或由乙方继续履行，如乙方无法在终止日之前清偿债务（包括在任何未执行完毕的合同中负担的支付义务），甲方有权在向乙方支付的任何一笔款项中扣除。
    3、乙方违反前述承诺造成相关资产无法交付给甲方造成损失的，按给甲方造成的实际损失（包括直接经济损失和预期可得利益）承担赔偿责任：

    4、乙方应确保移交时污水处理厂关键设备的整体完好率达到 95%、其它设
备的整体完好率达到 95%、 污水处理厂厂内构筑物不存在重大破损。移交前，双方应当明确资产性能测试工作及验收方案，由双方共同组织技术人员对设备的完好情况进行评估及性能测试。若资产完好率不达标的，甲方有权视具体情况拒绝接收不达标的设备、或者提出维修、更换、或者合理减少补偿费等要求。乙方在资产移交过程中，有义务免费提供不低于一个月的技术支持，对甲方拟雇佣的人员提供免费的培训，使其可以熟练地使用和运行污水处理厂的设施和设备。


    5、乙方在项目移交时应按照原特许经营协议的要求，在双方确认的终止日期后的两个月内向甲方提交移交保函。

    6、为避免歧义，甲方正式接受移交不视为对乙方应当承担的法定责任的豁免。乙方对所移交的项目设施承担缺陷责任保证的期间为移交之日起的十二个月，在缺陷责任期内，由乙方原因造成的缺陷，乙方负有维修的义务，并承担与维修有关的成本费用。如乙方不维修也不承担费用，甲方可提取移交保函中相应的金额进行保修。在十二个月的缺陷责任保证期届满后的 7 个工作日内，甲方确认乙方无严重违约行为且乙方移交的设备无严重质量问题后，解除移交保函。

    7、协议移交时，乙方应将与污水处理厂有关的所有未履行完毕的协议转让给甲方或其指定单位，由甲方或其指定单位承继乙方在该等协议项下的全部权益，乙方应当积极协调签订合同权利义务转让的三方协议书，但因法律规定、协议性质或特别约定无法转移的协议除外。

    8、在移交时，甲乙双方在办理移交工作的同时,应明确特许经营期结束后员工安置办法，乙方应当提供员工安置清册及员工安置方案。由乙方与其员工解除劳动合同并依法依规支付经济补偿金及相关事宜，甲方或其指定单位依据相关法律规定接收乙方员工，并重新签订劳动合同书。若因员工安置问题对社会稳定造成不良影响，由乙方承担全部责任。

    9、在罗家坡污水处理厂一期终止后设置一个月过渡期，在过渡期间，罗家坡污水处理厂一期运营责任仍由乙方承担，甲方按照实际达标污水处理量和扣除投资款后的污水处理单价支付过渡期的污水处理服务费。

    10、在本项目自 2024 年 1 月 1 日起，岳阳鹏鹞水务有限公司签署的一切合
同均应由甲方作为第三方进行鉴证，否则在移交时甲方有权利不承担该部分债务，所造成的不利后果应由乙方自行承担。

    11、原合同终止后，乙方应立即停止使用且不得许可第三方使用甲方或与本项目相关的所有商业保密信息，同时乙方应按要求将保密信息退还提供方或予以删除或销毁。保密期限自乙方获悉秘密之日起至秘密被有权方合法公开时止。如乙方违反保密义务，乙方应赔偿甲方损失（含甲方因其违约行为所受到的经济损失，及因此导致甲方对第三方违约所支付的违约金或赔偿金；如甲方前述损失难以计算，则为乙方因违约行为所获得的全部利润；或以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额；因调查乙方违约行为或索赔而支付的调查取证费、律师费、诉讼费等费用）。


    （六）违约责任

    1、甲方未根据本协议约定按时向乙方支付相应款项的，每逾期一日，应当按应付未付款的 0.03%向乙方支付逾期付款违约金。

    2、乙方未根据本协议约定按时、按要求向甲方移交资产的，每逾期一日，应当按照未移交资产评估值的 0.03%向甲方支付违约金；乙方未根据本协议约定按时向甲方移交相关资料的，每逾期一日，应当按照 1000 元/份的标准向甲方支付违约金。乙方移交时，甲方无正当理由不接受或者故意拖延移交的除外。

    3、甲乙双方违反本协议约定给对方造成其他损失的，由责任方承担赔偿责任。

    4、因违约方不履行或不完全履行本协议义务损害守约方合法权益，守约方因维权所实际产生的律师费、诉讼费、保全费、评估鉴定费、调查取证等全部费用，应由违约方承担。

    （七）争议解决

    1、本协议履行发生争议的，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    2、各方对本项目特许经营合同的终止存在争议的，适用于本协议的争议解决方式。

    四、本次协议对公司的影响

    本次协议签署后，公司 2023 年度根据协议补确认以前年度水费调价收入
9,719.73 万元，预计增加净利润约 7,000 万元。根据资产移交时间，若 2024 年
按计划完成相关资产的移交手续，预计公司 2024 年度将因资产转让及其他收益增加净利润约 8,000 万元。

    五、风险提示

    虽然交易双方就本次协议进行了充分协商，但若各方未能按照协议约定及时充分履行相应的权利义务，将可能带来本次协议无法顺利实施的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、本次协议的审议程序

    2023 年 12 月 31 日，公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司签订特许经营合同终止协议的议案》，同意岳阳鹏鹞与岳阳市住房和城乡建设局签署《岳阳市罗家坡污水处理厂一期项目、南津港污水处理厂项目特许经营合同终止协议》。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

    3、《岳阳市罗家坡污水处理厂一期项目、南津港污水处理厂项目特许经营合同终止协议》。

    特此公告。