证券代码：300610        证券简称：晨化股份      公告编号：2024-023
            扬州晨化新材料股份有限公司

      关于回购注销部分 2021 年限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召
开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了明确同意意见。

  2、2021 年 4 月 5 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。
  3、2021 年 4 月 7 日，公司在公告栏公示了《公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为
2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 17 日，在公示期内，公司监事会未收到与本次
拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。

  6、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。

  7、2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了明确的同意意见。2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年
度股东大会审议通过《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、杨露因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的 18,620 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由 212,877,000 股减少至 212,858,380 股，注册资本相应由人民币212,877,000 元变更为人民币 212,858,380 元。

  8、2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。

  9、2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


  二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款

  1、回购的原因

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021 年限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年公司营业收入平均值为基数，2023 年度营业收入增长率
不低于 36%；（2）以 2018 年-2020 年公司净利润平均值为基数，2023 年度净利
润增长率不低于 45%。”根据公司经审计的 2023 年度财务报告，公司层面 2023年业绩考核未达标，需对第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的 2021 年限制性股票 764,400 股进行回购注销。

  2、回购的依据

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票
的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：

  （三）公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                      业绩考核目标

                公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年公

 第一个解除限  司营业收入平均值为基数，2021 年度营业收入增长率不低于

    售期      12%；（2）以 2018 年-2020 年公司净利润平均值为基数，

                        2021 年度净利润增长率不低于 25%。

                公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年公

 第二个解除限  司营业收入平均值为基数，2022 年度营业收入增长率不低于

    售期      24%；（2）以 2018 年-2020 年公司净利润平均值为基数，

                        2022 年度净利润增长率不低于 35%。

                公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年公

 第三个解除限  司营业收入平均值为基数，2023 年度营业收入增长率不低于

    售期      36%；（2）以 2018 年-2020 年公司净利润平均值为基数，

                        2023 年度净利润增长率不低于 45%。

注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考
虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。

  公司未满足上述业绩考核目标之一的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    3、回购的数量及价格


  拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票 764,400 股，占公司 2021 年限
制性股票激励计划授予总股份数的 39.45%，占公司总股份数的 0.36%。鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长，且公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》并提交公司 2023年度股东大会审议：以公司现有总股本 212,858,380 股为基数，向全体股东每10 股派 1.8 元（含税）。

  （1）若公司 2023 年度利润分配预案未获公司 2023 年度股东大会同意，或
未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成。回购价格为 5.43 元/股【回购价格为授予价格 5.69 元/股与银行同期存款利息之和减公司 2021 年度利润分配每
股现金红利 0.35 元减公司 2022 年度利润分配每股现金红利 0.33 元】。

  （2）若公司 2023 年度利润分配预案经公司 2023 年度股东大会批准同意，
并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，回购价格为 5.25 元/股【（回购价格为授予价格 5.69 元/股与银行同期存款利息之和减公司 2021 年度利润分
配每股现金红利 0.35 元减公司 2022 年度利润分配每股现金红利 0.33 元）减公
司 2023 年度利润分配每股现金红利 0.18 元（拟）】。

  4、回购的资金来源

  公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

                                本次变动限

 股份性      本次变动前      制性股票数        本次变动后

  质                              量

          数量（股）  比例  数量（股）  数量（股）    比例

 一、有

 限售条  53,720,558  25.24%  -764,400    52,956,158    24.97%
 件流通

  股

 高管锁  52,956,158  24.88%                52,956,158    24.97%
  定股
 股权激

 励限售    764,400    0.36%  -764,400        0        0.00%
  股
 二、无

 限售条  159,137,822  74.76%              159,137,822    75.03%
 件流通


  股

 总股本  212,858,380  100%    -764,400    212,093,980    100%

  注：上表中数据因四舍五入的原因，数据存在差异，实际以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
  五、监事会意见

  经审议，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项符合相关规定，审议程序合法有效。