证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2021-052
扬州晨化新材料股份有限公司
关于回购注销部分 2018 年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 8 日召
开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激励》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，因激励对象杨爽离职不再具备激励计划的授予主体资格，公司董事会根据股东大会的授权，同意回购注销公司已向前述激励对象授予但尚未解除限售的 2,800 股限制性股票，公司需向前述激励对象支付回购价款共计人民币 14,812 元。现将有关情况公告如下：
一、2018 年限制性股票激励主要内容及授予情况
1、2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬
州晨化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
2、2018 年 4 月 26 日，公司在公告栏公示了《公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为
2018 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 6 日，在公示期内，公司监事会未接到与本次
拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 5 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《扬州晨
化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案。
2018 年 5 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确的同意意见。公司于 2018
年 7 月 11 日发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,
相关公告主要内容为：1、授予日：2018 年 6 月 19 日，2、授予数量：68.2 万股，
3、授予人数：63 人，4、授予价格：7.48 元/股，5、激励计划授予股份的上市
日期：2018 年 7 月 13 日。
5、2019 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十四次会议。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确
的同意意见。2019 年 4 月 30 日,公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于
减少公司注册资本的议案》,公司 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的 2000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由 15,068.2 万股减少至 15,068 万股，注册资本相应由人民币 15,068.2 万元变更为人民币 15,068 万元。
6、2019 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共计 62 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 20.4 万股，占公司目前股本
总额的 0.14%。前述申请解除限售的限制性股票于 2019 年 7 月 15 日上市流通。
7、2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的
同意意见。2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司2018 年限制性股票激励计划中的激励对象杨九亚因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的 7000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由 15,068.00 万股减少至 15,067.30 万股，注册资本相应由人民币15,068.00 万元变更为人民币 15,067.30 万元。
8、2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共计 61 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 20.1 万股，占公司目前股本总额
的 0.13%。前述申请解除限售的限制性股票于 2020 年 7 月 15 日上市流通。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
1、回购的原因
因在激励计划实施期间，激励对象杨爽离职，导致其不再具备本激励计划的授予主体资格。
2、回购的依据
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得 税 。
3、回购的数量及价格
拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,800 股，占公司 2018 年限制
性股票激励计划授予总股份数的 0.31%，占公司总股份数的 0.0013%。本次回购价格为 5.29 元/股【回购价格为（授予价格 7.48 元/股与银行同期存款利息<同
期银行存款利息为 2.75%>之和减公司 2018 年度利润分配每股现金红利 0.11 元
减公司 2019 年度利润分配每股现金红利 0.15 元减公司 2020 年度利润分配每股
现金红利 0.4 元）除以（1+资本公积转增股本比例 40%）】。用于回购的资金总额为人民币 14,812 元。
4、回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动
股份性质 本次变动前 限制性股 本次变动后
票数量
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售 52,007,715 24.66% -2,800 52,004,915 24.65%
条件流通股
高管锁定股 51,632,515 24.48% 51,632,515 24.48%
股权激励限 375,200 0.18% -2,800 372,400 0.18%
售股
二、无限售 158,934,485 75.34% 0 158,934,485 75.35%
条件流通股
总股本 210,942,200 100% -2,800 210,939,400 100%
注：上表中数据因四舍五入的原因，数据存在差异，实际以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准。
四、对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
五、独立董事意见
公司独立董事经审查认为:本次回购限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司回购并注销 2018 年限制性股票激励计划已向杨爽授予但尚未解锁的合计 2,800 股限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：由于公司激励对象杨爽离职，该激励对象已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，决定对上述已获授但尚未解除限售的 2,800 股进行回购注销，回购价格为 5.29 元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月
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