上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：苏州世名科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《苏州世名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）的委托，就世名科技 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 声明
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，世名科技向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件或电子版文件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
第二节 正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法有效存续
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司基本信息如下：
名称 苏州世名科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500733331093T
注册资本 27,016.0605万元
法定代表人 吕仕铭
成立日期 2001年12月11日
住所 周市镇黄浦江北路219号
软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色
浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务（不含危险化学品）；
化工原料及产品的销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品
经营范围 及技术的进出口业务；道路普通货物运输（按许可证核定内容经
营）；空气净化设备、塑料粒料的研发、生产及销售。（前述经营
项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2016]1303 号”《关于核准苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2016]423 号”《关于苏州世名科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核批准，世名科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称：世名科技，股票代码：300522。
（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据《苏州世名科技股份有限公司 2020 年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZA11855 号”《审计报告》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，世名科技系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、关于本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
《苏州世名科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的回购注销原则”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司/激励对象各自的权利义务及争议纠纷解决机制”及“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司业绩持续增长”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员”。本次激励计划授予激励对象共计45 人，包括：（1）公司高级管理人员；（2）核心管理人员；（3）核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本次激励计划的，由公司董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
此外，《激励计划（草案）》载明，不能成为本激励计划激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3、本次激励计划的股票来源、数量及分配
（1）股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（2）股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1,451,016 股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 270,160,605 股的 0.54%，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占公司总股本
票数量（万股） 票总量的比例 的比例
赵彬 副总裁、董事会秘书 15.0000 10.34% 0.06%
核心管理人员、核心技术（业务）骨 130.1016 89.66% 0.48%
干（包含公司及各子公司）（44 人）
（无预留，共计 45 人） 145.1016 100.00% 0.54%
注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本的 1.00%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本
