证券代码：300389            证券简称：艾比森        公告编码：2019-108
            深圳市艾比森光电股份有限公司

                    回购报告书

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币3,200万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币13元/股（含），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

    2、本次回购股份方案已经公司2019年11月29日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    4、相关风险提示：

    （1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

    （2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

    （3）本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

    一、回购方案的主要内容

    2019年11月29日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体回购方案如下：

    （一）回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划及/或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：

    1、公司股票于2014年8月1日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
    2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式及价格区间

    1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

    2、本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。


    本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的资金总额及资金来源

    1、本次回购股份的资金总额不低于人民币3,200万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

    2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    1、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。

    2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币6000万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币13元/股（含）条件下，按不超过人民币6,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为461.5384万股，约占公司已发行总股本的1.44%，按不低于人民币3,200万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为246.1538万股，约占公司已发行总股本的0.77%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。


    2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    3、公司不得在下列期间回购股份：

    1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

    2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    （七）回购股份决议的有效期

    本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

    （八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币13元/股（含），回购金额上限人民币6,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为461.5384万股，约占公司已发行总股本的1.44%。若本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                          回购前                        回购后

  股份种类

                股份数量（股）    占比      股份数量（股）    占比

有限售条件股份  157,409,386      49.22%      162,024,770      50.66%

无限售条件股份  162,392,927      50.78%      157,777,543      49.34%

  总股本      319,802,313      100%      319,802,313      100%

    2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币13元/股（含），回购金额下限人民币3,200万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为246.1538万股，约占公司已发行总股本的0.77%。若本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：


                          回购前                        回购后

  股份种类

                股份数量（股）    占比      股份数量（股）    占比

有限售条件股份  157,409,386      49.22%      159,870,924      49.99%

无限售条件股份  162,392,927      50.78%      159,931,389      50.01%

  总股本      319,802,313      100%      319,802,313      100%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

    截至2019年9月30日，公司总资产为2,173,635,928.85元，归属于上市公司股东的净资产为1,357,412,244.70元，货币资金余额为527,728,136.99元，未分配利润为846,451,367.65元。按本次回购资金总额上限人民币6,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.76%，约占归属于上市公司股东净资产的4.42%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币3,200万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

    2、本次回购股份对公司未来发展的影响

    本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划及/或股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

    3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

进行测算，预计回购数量约为461.5384万股，约占公司已发行总股本的1.44%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

    4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

    1、2019年7月3日，公司披露《关于特定股东完成证券非交易过户的公告》，公司特定股东德兴市大艾企业管理有限公司（以下简称“大艾管理”）因解散清算，将其持有的公司首次公开发行前发行股份及其孳生股份9,700,792股（占公告时公司总股本的3.0318%）在中国证券登记结