证券代码：300364        证券简称：中文在线      公告编号：2025-053
                中文在线集团股份有限公司

              第六届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议
于 2025 年 12 月 15 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层公司
会议室召开，会议通知于 2025 年 12 月 10 日以电子邮件的形式发出。会议应参
加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于续聘 2025 年度 A 股审计机构的议案》；

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司 2024 年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。

  具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于续聘 2025 年度 A 股审计机构的公告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。


  2、审议通过了《关于子公司申请授信额度并由公司及控股股东提供担保的议案》；

  具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于子公司申请授信额度并由公司及控股股东提供担保的公告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  3、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

  为满足公司业务发展需要，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，进一步提升公司资本实力，公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行并上市”或“本次 H股发行并上市”）。

  公司本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港特别行政区法律和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
  本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  4、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

  公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，本次发行并上市将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行。

  逐项审议情况如下：

  4.01 审议通过了《上市地点》；

  本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市交易。


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  4.02 审议通过了《发行股票的种类和面值》；

  本次发行并上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为 H 股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  4.03 审议通过了《发行时间》；

  公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展及其他相关情况决定。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  4.04 审议通过了《发行方式》；

  本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

  具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  4.05 审议通过了《发行规模》；

  在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 20%（超额配售权行使前），董事会届时有权根据市场情况授予本次发行的整体协调人不超
过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  4.06 审议通过了《定价方式》；

  本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  4.07 审议通过了《发售原则》；

  本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。

  香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

  国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认
购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

  在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式刊发 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  4.08 审议通过了《发行对象》；

  本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  4.09 审议通过了《承销方式》；

  本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  4.10 审议通过了《筹资成本》；

  预计本次发行上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师或商标代理费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H 股股份过户登记机构费用、收款银行费
费用等，具体费用金额尚待确定。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  4.11 审议通过了《发行中介机构选聘》；

  本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、商标律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或其授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
  5、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

  为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根据H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。

  本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  6、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》；

  根据本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相
发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

  本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  7、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；

  公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：巩固内容生态、核心 IP 及相关业务链延展、AI 技术赋能内容创作与分发、建设海外短剧业务生态、补充营运资金及一般公司用途等。

  此外，董事会同