证券代码：300364        证券简称：中文在线      公告编号：2025-057
                中文在线集团股份有限公司

关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及制定、
                修订相关内部治理制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）于 2025
年 12 月 15 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于就公司发行 H
股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》《关于就公司发行 H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
  一、《公司章程（草案）》的修订情况

  鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《中文在线集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及公司部分治理制度。现行《公司章程》与本次新修订的《公司章程（草案）》的修订对照表详见本公告附件。

  本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调
整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。

  《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。

  二、部分内部治理制度（草案）制定及修订情况

  为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司按照《香港上市规则》《中文在线集团股份有限公司章程（草案）》（H 股发行上市后适用）和境内外其他有关上市监管规定，对公司部分治理制度进行修订并制定本次发行上市后适用制度，整体情况如下：

 序号                  公司名称                  是否提交股东会审议  类型

  1          《对外投资管理办法（草案）》                是          修订

  2          《对外担保管理制度（草案）》                是          修订

  3          《关联交易管理制度（草案）》                是          修订

  4          《独立董事工作制度（草案）》                是          修订

  5          《募集资金管理办法（草案）》                是          修订

  6          《信息披露管理制度（草案）》                否          修订

  7      《董事会审计委员会工作细则（草案）》            否          修订

  8    《董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）》        否          修订

  9    《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》        否          修订

  10      《董事会提名委员会工作细则（草案）》            否          修订

  11    《董事会成员和员工多元化政策（草案）》          否          制定

  12            《股东通讯政策（草案）》                  否          制定

  13      《股东提名人选参选董事政策（草案）》            否          制定

  14    《反腐败、反洗钱及经济制裁政策（草案）》          否          制定

  上述治理制度自公司本次 H 股上市之日起生效实施，在此之前，现行原公司治理制度继续适用。

  以上涉及的《公司章程（草案）》和部分公司内部治理制度（草案）具体详
见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的相关制度文件。
  特此公告。

                                      中文在线集团股份有限公司董事会
                                                    2025 年 12 月 15 日
附件：《公司章程》修订对照表

现行章程条款                                  章程（草案）条款

第一条  为维护中文在线集团股份有限公司（以下  第一条  为维护中文在线集团股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公  规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民  司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其  共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
他有关规定，制订本章程。                      市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市
                                              管理试行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
                                              规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                                              （以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规
                                              定，制订本章程。

第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管  第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可  理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]23 号文批准，首次向社会公众发行人民币普  [2015]23 号文批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 3,000 万股，于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券  通股 3,000 万股，于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券
交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。      交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。

如公司股票被终止上市，公司股票应进入全国中小  如公司股票被终止上市，公司股票应进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门  企业股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，不得对本款规定进行  规章和国家政策另有规定外，不得对本款规定进行
修改。                                        修改。

                                              公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并
                                              于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司
                                              （以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行
                                              境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在
                                              香港联交所主板上市。

第六条 公司注册资本为人民币 72,850.0118 万元。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第十八条  公司发行的面额股，每股面值人民币 1  第十八条  公司发行的面额股，每股面值人民币 1
元。                                          元。公司发行的在交易所上市的股票，以下称为“A
                                              股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下
                                              称为“H 股”。

第十九条  公司发行的股份，在中国证券登记结算  第十九条  公司发行的 A 股股份，在中国证券登记
有限责任公司深圳分公司集中存管。              结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行
                                              的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的
                                              惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代
                                              管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条 公司已发行的股份总数为 728,500,118  第二十一条 公司已发行的股份总数为【】股，均为
股，均为普通股。                              普通股。其中 A 股普通股【】万股，占公司股本总
                                              额的【】%，H 股普通股【】万股，占公司股本总额
                                              的【】%。

第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法  第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采  律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，
用下列方式增加资本：                          经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）向不特定对象发行股份；                  本：

（二）向特定对象发行股份；                    （一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；                    （二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；                      （三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及证券监管部