华灿光电:关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

 证券代码：300323            证券简称：华灿光电          公告编号：2026-023
                京东方华灿光电股份有限公司

        关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分

          已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。

  京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 20 日召开第六届
董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）授予第一类限制性股票的 1 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 1,000,000 股，回购价格为 2.69 元/股。现将具体情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2024年8月16日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，相关议案的关联董事已回避表决，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

  同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  同日，公司收到控股股东京东方科技集团股份有限公司转发的公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）下发的《关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划的批复》（京电控绩效字〔2024〕142号），按照北京市人民政府国
有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

  2024年9月10日，独立董事祁卫红女士作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （二）2024年9月11日至2024年9月20日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示期不少于10天。截至2024年9月20日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2024年9月20日出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2024年9月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2024年10月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以2024年10月25日作为首次授予日，向符合授予条件的340名激励对象首次授予5,575万股限制性股票，授予价格为2.69元/股。其中，向7名激励对象授予630万股第一类限制性股票，向333名激励对象首次授予4,945万股第二类限制性股票。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

  （五）2024年11月15日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2024年11月20日，登记数量630万股。

  （六）2025年8月22日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次
会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的预留部分限制性股票授予条件已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以2025年8月22日作为预留授予日，向符合授予条件的57名激励对象授予631万股限制性股票，授予价格为4.80元/股。董事会、薪酬与考核委员会及监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。

  （七）2026年3月20日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》授予第一类限制性股票的1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,000,000股，回购价格为2.69元/股。董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见；法律顾问对上述事项出具了无异议的法律意见书。

    二、本激励计划回购注销的具体情况

  （一）回购注销的原因

  根据公司《激励计划》与《2024年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销（“回购时市场价格”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）。

  公司本激励计划中首次授予第一类限制性股票的1名激励对象因工作调整原因离职，根据相关规定，其不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。

  （二）回购数量、价格与回购金额

  上述离职激励对象在公司本激励计划中共获授1,000,000股第一类限制性股票，截止目前其已获授但尚未解除限售的1,000,000股第一类限制性股票将由公司进行回购注销。

  本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为2.69元/股，本次董事会决议公告前一个交易日公司股票收盘价为10.96元/股。按照孰低原则，上述未解除限售的限制性股票回购价格为2.69元/股，回购金额共人民币2,690,000.00元。

  （三）资金来源


  公司本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由1,622,998,797股减少至1,621,998,797股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

                                  本次变动前                                      本次变动后

        股份性质                                        本次变动（+/-）

                                            占总股本比    数量（股）                      占总股本比例
                            数量（股）                                      数量（股）

                                              例（%）                                          （%）

 一、有限售条件流通股      743,723,209        45.82      -1,000,000      742,723,209        45.79

 其中：高管限售股            128,015          0.01            0            128,015          0.01

 首发后限售股              737,295,194        45.43          0          737,295,194        45.46

 股权激励限售股              6,300,000        0.39      -1,000,000        5,300,000          0.33

 二、无限售条件流通股      879,275,588        54.18          0          879,275,588        54.21

        总股本            1,622,998,797      100.00      -1,000,000      1,621,998,797      100.00

  注1：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。

  注2：上表数据如存在尾差，为四舍五入所致。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司本激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定的要求执行。

    五、本次回购注销计划的后续工作安排

  根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销事项在董事会审批权限内，公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。


    六、董事会薪酬与考核委员会核查意见

  经核查本次回购注销所涉股数及人员名单，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划中有1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司对其已获授但尚未解除限售的1,000,000股第一类限制性股票进行回购注销，回购价格为2.69元/股。

  本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司本激励计划的继续实施。董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

    七、律师法律意见书的结论意见

  北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《