博雅生物:公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：300294          证券简称：博雅生物      公告编号：2026-018
            华润博雅生物制药集团股份有限公司

            关于修订《公司章程》及其附件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 3 月 19
日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、《公司章程》具体修订情况

  根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司调整法定代表人及可增设副董事长职责和义务等相关描述。同时《公司章程》中相关条款及《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。具体修订情况如下：

            修改前                            修改后

  第八条  总裁为公司的法定代表    第八条 公司法定代表人由代表公司
人。                            执行公司事务的董事担任，具体人选由董
  担任法定代表人的总裁辞任的， 事会选举产生。

视为同时辞去法定代表人。            担任法定代表人的董事辞任的，视为
  法定代表人辞任的，公司应当在 同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任之日起三十日内确定    法定代表人辞任的，公司应当在法定
新的法定代表人。                代表人辞任之日起三十日内确定新的法
  法定代表人以公司名义从事的民 定代表人。

事活动，其法律后果由公司承受。      法定代表人以公司名义从事的民事
  本章程或者股东会对法定代表人 活动，其法律后果由公司承受。
职权的限制，不得对抗善意相对人。    本章程或者股东会对法定代表人职
  法定代表人因为执行职务造成他 权的限制，不得对抗善意相对人。
人损害的，由公司承担民事责任。公    法定代表人因为执行职务造成他人司承担民事责任后，依照法律或者本 损害的，由公司承担民事责任。公司承担章程的规定，可以向有过错的法定代 民事责任后，依照法律或者本章程的规
表人追偿。                      定，可以向有过错的法定代表人追偿。

  第七十二条 股东会由董事长主    第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或者不履行 董事长不能履行职务或者不履行职务时，职务时，由过半数的董事共同推举的 由副董事长（公司有两位或者两位以上副

一名董事主持。                  董事长的，由过半数的董事共同推举的副
  审计委员会自行召集的股东会， 董事长主持）主持，副董事长不能履行职由审计委员会召集人主持。审计委员 务或者不履行职务时，由过半数的董事共会召集人不能履行职务或不履行职务 同推举的一名董事主持。
时，由过半数的审计委员会成员共同    审计委员会自行召集的股东会，由审推举的一名审计委员会成员主持。  计委员会召集人主持。审计委员会召集人
  股东自行召集的股东会，由召集 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
人或者其推举代表主持。          的审计委员会成员共同推举的一名审计
  召开股东会时，会议主持人违反 委员会成员主持。
议事规则使股东会无法继续进行的，    股东自行召集的股东会，由召集人或经现场出席股东会有表决权过半数的 者其推举代表主持。
股东同意，股东会可推举一人担任会    召开股东会时，会议主持人违反议事
议主持人，继续开会。            规则使股东会无法继续进行的，经现场出
                                席股东会有表决权过半数的股东同意，股
                                东会可推举一人担任会议主持人，继续开
                                会。

  第一百一十五条  董事会应当确    第一百一十五条  董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对押、对外担保事项、委托理财、关联 外担保事项、委托理财、关联交易、对外交易、对外捐赠等权限，建立严格的 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程审查和决策程序；重大投资项目应当 序；重大投资项目应当组织有关专家、专组织有关专家、专业人员进行评审， 业人员进行评审，并报股东会批准。

并报股东会批准。                    除国家有关法律法规、部门规章、规
  除国家有关法律法规、部门规章、 则或本章程另有规定外，董事会有权决策规则或本章程另有规定外，董事会有 以下未达到股东会审批标准的事项：

权决定：                            1、遵循本章程第四十七条的规定，
  1、遵循本章程第四十七条的规 审批金额大于 3000 万元的购买资产、对
定，审批金额大于 3000 万元的购买资 外投资（含委托理财、对子公司投资等，产、对外投资（含委托理财、对子公 设立或者增资全资子公司除外）、租入或司投资等，设立或者增资全资子公司 租出资产、签订管理方面的合同（含委托除外）、租入或租出资产、签订管理 经营、受托经营等）、受赠资产、债权或方面的合同（含委托经营、受托经营 债务重组、签订许可协议、放弃权利（含等）、受赠资产、债权或债务重组、 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 证券交易所认定的其他交易等；
先购买权、优先认缴出资权利等）、    2、审批提供担保和财务资助事项；
证券交易所认定的其他交易等；        3、审批金额大于 2000 万元的研发项
  2、未达到股东会审议标准的提供 目的立项与实施，包括自主研发项目、外
担保和财务资助事项；            部引进及合作研发项目；

  3、审批金额大于 2000 万元的研    以上研发项目的立项按整体项目计
发项目的立项与实施，包括自主研发 算金额，按研发各阶段（探索性立项、临项目、外部引进及合作研发项目；  床前开发、I 期临床开发、II 期临床开发、
  以上研发项目的立项按整体项目 III 期临床开发）实施，并在完成上一阶计算金额，按研发各阶段（探索性立 段研究后报上级主管单位审核；

项、临床前开发、I 期临床开发、II    4、审批金额大于 1000 万元的资产处
期临床开发、III 期临床开发）实施， 置事项，包括出售资产（含产品权益、经并在完成上一阶段研究后报上级主管 营权等）、调拨、报废、盘亏，子公司破
单位审核；                      产及解散等事项。

  4、审批金额大于 1000 万元的资    5、审批金额 500 万元以上的单项资
产处置事项，包括出售资产（含产品 产减值或 200 万元以上的单项资产核销；
权益、经营权等）、调拨、报废、盘    6、在年度预算内审批金额大于 50 万
亏，子公司破产及解散等事项。    元和预算外大于 30 万元的慈善公益活动
  5、审批金额 500 万元以上的单项 或同一单项对外捐赠项目；

资产减值或 200 万元以上的单项资产    7、审批交易金额大于 300 万元的与
核销；                          关联法人的交易事项（公司提供担保、提
  6、在年度预算内审批金额大于 供财务资助除外）；审批交易金额大于
50 万元和预算外大于 30 万元的慈善 30 万元的与关联自然人的交易事项（公
公益活动或同一单项对外捐赠项目； 司提供担保、提供财务资助除外）。

  7、审批交易金额大于 300 万元的    前款所述事项，连续 12 个月内发生
与关联法人的交易事项（公司提供担 的同一类别且标的相关的交易,以其累计保、提供财务资助除外）；审议交易 数计算交易金额。

金额大于 30 万元的与关联自然人的    为提高决策效率，董事会可以按照
交易事项（公司提供担保、提供财务 “授权不免责”原则将部分决策事项，授予
资助除外）。                    董事长或总裁行使。

  前款所述事项，连续 12 个月内发
生的同一类别且标的相关的交易,以
其累计数计算交易金额。

  为提高决策效率，董事会可以按
照“授权不免责”原则将部分决策事
项，授予董事长或总裁行使。

  第一百一十六条  董事会设董事    第一百一十六条 董事会设董事长1
长 1 人。董事长由董事会以全体董事 人，可以设副董事长。董事长和副董事长
的过半数选举产生。              由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一百一十八条  公司董事长不    第一百一十八条  公司副董事长协
能履行职务或者不履行职务的，由过 助董事长工作，公司董事长不能履行职务半数董事共同推举一名董事履行职 或者不履行职务的，由副董事长履行职务
务。                            （公司有两位或者两位以上副董事长的，
                                由过半数的董事共同推举的副董事长履
                                行职务）；副董事长不能履行职务或者不
                                履行职务的，由过半数董事共同推举一名
                                董事履行职务。

  该议案尚需提交公司股东会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定专人在法律法规允许的范围内，办理工商登记变更及备案等相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

二、备查文件
第八届董事会第十八次会议决议。
特此公告。

                          华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会
                                                2026 年 3 月 21 日