鸿利智汇集团股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明

    鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”或“公司”）拟向李牡丹、杨云峰发行股份及支付现金购买其所持深圳市速易网络科技有限公司100%股权，同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前十二个月内，鸿利智汇购买、出售资产或通过其他方式进行资产 交易的情况如下：一、本次重组前十二个月内鸿利智汇购买资产情况

    2015年8月4日及2015年8月24日鸿利智汇分别召开第二届董事会第二

十三次、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开

发行股票方案的议案》，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金72,549.43万

元，其中41,709.43万元用于向控股子公司江西鸿利光电有限公司（以下简称“江

西鸿利”）增资，投资“SEMLED建设项目”，10,840万元用于“收购良友五金

49%股权并增资项目”，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。2016年4月22日，中国证监会下发了《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]500号），根据批复公司实施了募投项目并相应完成了有关工商变更登记。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该次交易因已经证监会核准，不计入本次重大资产重组累计计算范围。

    2015年10月23日，公司第二届第二十七次会议审议通过了《关于与第三

方专业投资机构共同发起设立车联网产业股权投资基金的议案》，公司与广州市九派云鼎投资有限公司、北京天盛云鼎投资合伙企业（有限合伙）、新疆公允股权投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立产业基金，公司拟以自有资金2,200万元作为劣后级有限合伙人对产业基金进行出资。2016年1月18日，广州市允鸿云鼎股权投资基金企业（有限合伙）登记成立。

    2016年1月2日，公司子公司东莞市良友五金制品有限公司（以下简称“良

友五金”）与林丽彪、林龙彪签署《关于东莞市金材五金有限公司（以下简称“金材五金”）之股权转让协议》，良友五金分别以人民币533.75万元、516.25万元

受让林丽彪、林龙彪持有的金材五金15.25%、14.75%的股权。2016年1月12

日，前述股权转让完成相关工商变更手续。

    2016年1月8日，公司子公司广州市莱帝亚照明科技有限公司（以下简称

“广州莱帝亚”）与深圳天安智谷置业有限公司设立广州天安鸿利科技园区运营管理有限公司，注册资本200万元，其中广州莱帝亚出资100万元，持有其50%股权。

    2016年3月10日，公司子公司广州莱帝亚与2501878OntarioLtd.共同设立

鸿利光电加拿大有限公司注册资本为10万美元，其中莱帝亚照明出资4.5万美

元，占其45%股权。

    2016年4月15日，公司第三届董事会第三次会议分别审议通过了《关于向

子公司增资的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金向全资子公司江西鸿利光电有限公司增资人民币5,000万元以及以自有资金人民币20,000万元出资设立全资子公司广州市鸿祚投资有限公司（以下简称“鸿祚投资”）。2016年5月6日、5月12日，江西鸿利、鸿祚投资分别完成工商变更登记。

    2016年5月4日，公司与深圳市旭晟半导体股份有限公司签署了《股票发

行认购协议》，公司以7,014,948元认购旭晟半导体1,164,500股股票。2016年7

月21日，公司完成相关股份登记手续。

    2016年5月10日，公司全资子公司广州市佛达信号设备有限公司与黄建忠、

毛琳红共同设立上海佛隽汽车电子有限公司，注册资本500万元，其中广州市佛

达信号设备有限公司认缴出资200万元，占其40%股权。

    2016年5月10日，佛山市美凯斯精密制造有限公司通过股东会决议，同意

新增公司子公司广州莱帝亚为股东，广州莱帝亚以货币方式出资，认缴该公司注册资本150万元，2016年5月30日相关工商变更登记手续办理完毕。

    2016年6月3日，公司出资1,000万元设立全资子公司广东金谷孵化器有限

公司。

    2016年7月11日，公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资

子公司对外投资的议案》，公司全资子公司鸿祚投资与滁州奥创电子科技有限公司、滁州市同创建设投资有限责任公司投资设立安徽鸿创新能源动力有限公司（以下简称“鸿创新能源”）。鸿创新能源注册资本2亿元，鸿祚投资拟自有资金认缴9,800万元出资，占注册资本的49%。同时，鸿创新能源将以5,000万元投资桐乡众合新能源汽车产业合伙企业（有限合伙），持有其16.67%出资额。2016年7月29日，鸿创新能源注册成立。

    2016年10月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购

东莞市金材五金有限公司 70%股权的议案》，公司拟与全资子公司良友五金以

21,000万元收购林丽彪、林龙彪与朱毅力合计持有的金材五金70%股权，其中公

司拟以自筹资金 14,700 万元收购金材五金 49%股权，良友五金拟以自筹资金

6,300万元收购金材五金21%股权。2016年11月18日，公司完成相关工商变更

登记。

    二、本次重组前十二个月内鸿利智汇出售资产情况

    2015年7月13日，鸿利智汇与东莞市鑫诠光电技术有限公司（以下简称“鑫

诠光电”）签订了《股权回购协议》，同意鑫诠光电以4,815万元的价格回购鸿利

智汇持有的鑫诠光电30%股权。2016年3月3日，公司与向小平、王乾、东莞

市鑫诠光电技术有限公司签订了《股权回购补充协议》，约定原由鑫诠光电回购鸿利智汇持有的鑫诠光电30%股权，现变更为向小平受让鸿利智汇所持有鑫诠光电15.05%股权，交易价格为2,415万元。上述股权转让完成后，公司仍持有鑫诠光电14.95%股权。

    2016年2月29日，公司与徐晓华、东莞市北科电子科技有限公司签署了《关

于共同出资设立新北科公司之合作协议》，共同出资设立东莞市鸿联北科光电科技有限公司（以下简称“鸿联北科”），其中公司认缴注册资本800万元，占80%股权。2016年8月6日，鸿联北科召开股东会，因鸿联北科经营亏损，未来能否盈利具有不确定性，同意鸿利智汇将所持有的鸿联北科80%的股权以1元价格转让给东莞市北科电子科技有限公司。2016年9月18日，该股权已转让完毕。    2016年7月11日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司广州市莱帝亚照明科技有限公司拟启动股份制改制并申请在新三板挂牌的议案》。为了调动广州莱帝亚经营管理团队人员的积极性，公司向广州莱帝亚总经理刘玉生等管理团队共45人转让广州莱帝亚26.35%股权，交易价格2,437.38万元。转让完成后，广州莱帝亚启动股份制改制并申请在新三板挂牌。

    2016年9月22日，公司子公司广州莱帝亚分别与黄小玲、刘飞翔签订股权

转让合同，分别以63.33万元、36.67万元，转让所持有佛山市美凯斯精密制造

有限公司19%、11%股权。

    三、上述资产购买事项与本次重组的关系

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内

连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    公司上次交易的标的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或者控制，所从事的业务亦不属于相同或者相近的业务范围，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述资产交易独立于本次交易，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

    特此说明。

    （以下无正文）

 [本页无正文，为《鸿利智汇集团股份有限公司关于公司本次重大资产重组前12

个月内购买、出售资产情况的说明》之签章页]

                                                     鸿利智汇集团股份有限公司

                                                               2016年12月2日