汤臣倍健:第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：300146              证券简称：汤臣倍健            公告编号：2026-001
              汤臣倍健股份有限公司

        第六届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2026年3月20日11:00在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年3月10日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中董事梁水生先生、独立董事邓传远先生以通讯方式参加。本次会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：

  1.审议通过了《2025年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  2.审议通过了《2025年度董事会工作报告》

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2025 年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  公司独立董事邓传远先生、胡玉明先生、刘恒先生分别向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。独立董事将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。

  3.审议通过了《<2025年年度报告>及其摘要》

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2025 年年度报告》及《2025 年年
度报告摘要》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  4.审议通过了《2025年度利润分配预案》

  根据《公司法》《公司章程》《股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》的相关规定，综合考虑对投资者的持续回报及经营发展的资金需求，董事会拟定
2025 年度利润分配预案：以 2025 年 12 月 31 日的公司总股本（不包含回购股份）
1,675,158,844 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 4.5 元现金（含税），
不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  5.审议通过了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

  公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及相关文件。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  6.审议通过了《2025年度内部控制评价报告》

  公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2025 年度内部控制评价报告及相关意见公告》。
  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


  7.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行委托理财的议案》

  为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划及日常经营、有效控制风险的前提下，董事会同意公司（含下属企业，下同）使用总额度不超过 20 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的保本型产品；同意公司使用总额度不超过 33 亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，投资安全性较高、风险水平适中及以下的理财产品。上述事项均授权公司总经理和财务总监负责组织实施，上述额度的使用期限为董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用。

  保荐机构中信证券股份有限公司对使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行委托理财的公告》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  8.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  经审议，董事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将“澳洲生产基地建设项目”“数字化信息系统项目”
达到预定可使用状态日期由 2026 年 6 月 30 日延期至 2029 年 6 月 30 日。

  保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  9.审议通过了《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》

  董事会同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计及内部控制审计服务机构，并提请股东会授权公司管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬事项。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于聘任公司 2026 年度审计机构的公告》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  10.审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》


  为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行相应修订。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  11.审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬方案》。
  全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。

  12.审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬方案》。
  董事林志成先生作为公司高级管理人员，对本议案回避表决。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  13.审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

  因公司回购用于注销的 9,168,400 股股份已注销完毕，公司股份总数由
1,700,845,431 股变更为 1,691,677,031 股，公司注册资本由 1,700,845,431 元变更
为 1,691,677,031 元。同时，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等新修订的有关法律法规、规范性文件并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了相应修改（《<公司章程>修订说明》详见附件），并提请公司股东会授权董事会办理相关工商登记变更手续。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  14.审议通过了《股东分红回报规划（2026 年-2028 年）》

  为进一步完善和健全分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，公司制订了《股东分红回报规划（2026 年-2028 年）》。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《股东分红回报规划（2026 年-2028年）》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。


  15. 审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的进展评估报告》

  公司围绕“聚焦主营业务，坚持既定战略”“夯实公司治理，提升规范运作水平”“强化信息披露，加强投资者沟通”“重视股东回报，共享发展成果”等方面持续落实“质量回报双提升”行动方案。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展评估报告》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  16.审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

  公司董事会同意于 2026 年 4 月 10 日 14:00 在珠海市金湾区三灶科技工业园
星汉路 19 号汤臣倍健透明工厂会议室召开 2025 年年度股东会。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  上述第 3、4、5、6、9、14 项议案已经公司董事会审计委员会审议通过；第10、11、12 项议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过；第 4、9项议案已经公司独立董事专门会议第七次会议审议通过。

  三、 备查文件

  1.第六届董事会第十九次会议决议；

  2.第六届董事会审计委员会第十九次会议决议；

  3.第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第九次、第十次会议决议；

  4.第六届董事会独立董事专门会议第七次会议决议。

  特此公告。

                                                汤臣倍健股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                二〇二六年三月二十日

    附件：

                    汤臣倍健股份有限公司

                  《公司章程》修订说明

                      修改前                                                修改后

第五条 公司注册资本为人民币 1,700,845,431 元（大写：壹拾  第五条 公司注册资本为人民币 1,691,677,031 元（大写：
柒亿零捌拾肆万伍仟肆佰叁拾壹圆）。                      壹拾陆亿玖仟壹佰陆拾柒万柒仟零叁拾壹圆）。

                                                        第七条  代表公司执行公司事务的总经理为本公司的法定
第七条 总经理为公司的法定代表人。

                                                        代表人，由董事