武钢股份：关于收购钢铁主业配套资产的关联交易公告
股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 权证简称：武钢CWB1 临2007-031 股票代码：600005 公司债代码：126005 权证代码：580013
武汉钢铁股份有限公司关于收购钢铁主业配套资产的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容
本公司于2007年11月12日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于本公司以自有资金收购武汉钢铁（集团）公司（下称"武钢集团"）钢铁主业配套资产的议案，并已于2007年11月12日与武钢集团签署了《关于武汉钢铁股份有限公司收购武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产协议书》（以下简称"《收购协议》"）。本公司拟根据签署的协议对武钢集团拥有的钢铁主业配套资产进行收购。
本次拟收购的钢铁主业配套资产是指武钢集团目前经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产，具体包括：武钢集团持有的武汉钢铁集团焦化有限责任公司（以下简称"武钢焦化"）、武汉钢铁集团氧气有限责任公司（以下简称"武钢氧气"）、武汉钢铁集团金属资源有限责任公司（以下简称"武钢金资"）100%的股权，与能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债，以及与上述五类资产相关的在建工程（以下简称"标的资产"）。
●关联人回避事宜
武钢集团系本公司控股股东，因此本次资产收购构成本公司与武钢集团的关联交易。本公司董事会就本次收购及关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避。
●本次交易对公司的影响
本次收购完成后，武钢股份将拥有钢铁主业配套资产，武钢股份钢铁生产供应链体系得以延伸到上游煤焦化、工业气体制备、金属资源回收等领域。武钢股份对钢铁主业生产所必须资源的控制能力得以增强，综合实力得以提高，股东价值也将得到提升，主要表现为：
1、加强对钢铁主业配套资产的控制能力，进一步提高生产独立性
2、资产边界发生变化，独立经营能力进一步提高
3、降低武钢股份生产成本
4、延伸产业链，为进一步整合资源打下基础
●其他事项
1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，无任何担保、抵押、质押等重大事项。
2、本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国资委"）批准和武钢股份股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案表决时回避表决。
3、本次收购标的资产的资产评估结果已经国资委备案。
4、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及相关文件的规定，本次收购不构成本公司的重大资产重组。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2007年11月12日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于本公司以自有资金收购武钢集团钢铁主业配套资产的议案。本公司已于2007年11月12日与武钢集团签署了《关于武汉钢铁股份有限公司收购武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产协议书》。武钢股份将根据收购协议对武钢集团拥有的钢铁主业配套资产进行收购。
本次拟收购的钢铁主业配套资产指：武钢集团目前经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产，具体包括：武钢集团持有的武钢焦化、武钢氧气、武钢金资100%的股权，与能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债，以及与上述五类资产相关的在建工程。
（二）关联关系
鉴于武钢集团是本公司控股公司，持有本公司5,002,072,832股股份，占本公司已发行股份总数的63.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的规定，武钢集团是本公司的关联方。本次收购构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
出席本公司第四届董事会第十九次会议的所有董事对本次关联交易的有关事项进行了认真讨论。议案表决时，关联董事均回避表决。所有独立董事均一致赞成本次关联交易，独立董事一致认为该等议案涉及的关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，符合公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次收购尚需国资委批准和武钢股份股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关议案表决时回避表决。
二、关联方介绍
企业名称：武汉钢铁（集团）公司
住所：青山区厂前
法定代表人：邓崎琳
注册资金：（人民币）肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元整
注册号：420100000015538
经济性质：国有经济
经营范围
主营：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车(不含小轿车)销售；化工产品（包括危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售
兼营：工业技术开发、咨询服务(含集团公司成员单位经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营)
武汉钢铁(集团)公司前身为武汉钢铁公司，是新中国成立后由国家投资建设的第一个特大型钢铁联合企业，于1955 年10 月破土动工，1958 年 9 月 13日正式投产。1993年10月，经国家批准成立武钢集团。2000年12月，武钢集团被列为中央直管的国有重要骨干企业，其实际控制人为国资委。2006年武钢集团净利润为252,644.13万元，截至2007年6月30日其净资产为4,362,291.65 万元。
本公司与武钢集团的此次关联交易金额达到3,000万元以上，且占最近一期公司经审计的净资产5%以上。
三、本次关联交易标的资产的审计、评估及定价情况
对于前述标的资产，本次收购资产评估机构-北京京都资产评估有限责任公司（以下简称"北京京都"）以2007年6月30日为评估基准日进行了资产评估，并分别出具了资产评估报告。该等资产评估报告已经国资委备案。中瑞华恒信会计师事务所有限公司（以下简称"中瑞华恒信"）对上述标的资产最近一年及最近一期财务状况进行了审计，并出具了相应的报告。
根据北京京都出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售其钢铁主业配套资产项目资产评估报告书》（京都评报字（2007）第55号），在评估基准日本次收购标的资产净资产评估值为815,938.65万元，评估增值115,196.41万元。
本次收购标的资产在评估基准日的总体资产评估结果具体如下表所示：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产
1 8,807.09 8,807.09 9,119.12 312.03 3.54
长期投资
2 337,438.81 337,438.81 384,374.44 46,935.63 13.91
固定资产
3 498,522.93 498,522.93 566,470.93 67,948.00 13.63
其中：在建工程
4 134,435.76 134,435.76 135,303.30 867.54 0.65
建 筑 物
5 161,335.22 161,335.22 217,852.19 56,516.97 35.03
设 备
6 199,818.35 199,818.35 213,017.62 13,199.27 6.61
土 地
7 0.00 0.00 0.00 -
无形资产
8 0.00 0.00 0.00 -
其中：土地使用权
9 0.00 0.00 0.00 -
其他资产
10 637.71 637.71 637.71 - -
资产总计
11 845,406.54 845,406.54 960,602.20 115,195.66 13.63
流动负债
12 92,184.30 92,184.30 92,183.55 -0.75 -
非流动负债
13 52,480.00 52,480.00 52,480.00 - -
负债总计
14 144,664.30 144,664.30 144,663.55 -0.75 -
净 资 产
15 700,742.24 700,742.24 815,938.65 115,196.41 16.44
上述资产评估结果已经国资委国有资产评估备案。
本次收购标的资产净资产评估值815,938.65万元约为本公司2006年12月31日净资产21,817,153,727.93元的37.40%。最终收购价格将以经国资委备案的资产评估结果为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化确定。
四、本次关联交易标的资产的基本情况
（一） 武汉钢铁集团焦化有限责任公司100%的股权
1、历史沿革
武汉钢铁集团焦化有限责任公司是1998年8月由武钢集团独资在武汉市青山区厂前成立的有限责任公司。
注册资本：伍亿肆仟贰佰壹拾肆万元
法定代表人：邓崎琳
企业法人营业执照注册号：4201001101998
2、经营范围
焦碳、焦炉煤气、焦化副产品生产、加工；机电设备检修；设备防腐、保温；炉窑维修；焦化甲苯、农用化肥硫酸铵的生产、销售；易燃液体（含甲苯）、易燃固体、有毒品、腐蚀品（含硫酸铵）批发。
3、业务情况
武钢焦化主要产品为焦炭，其供应的焦炭是本公司高炉炼铁的主要原料之一。目前，武钢焦化拥有6座6m大容积焦炉、3座4.3m焦炉， 2006年生产435万吨焦碳，是本公司最主要的焦炭供应商。
4、财务状况
根据中瑞华恒信出具的《武汉钢铁集团焦化有限责任公司审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第824号），武钢焦化2006年、2007年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总计 2,207,259,622.15 2,256,764,735.90
负债合计 363,137,344.03 412,831,346.74
净资产 1,844,122,278.12 1,843,933,389.16
项目 2007年1-6月 2006年1-12月
营业收入 3,025,127,307.97 5,521,873,565.44
营业利润 96,135,863.94 107,172,737.22
净利润 72,130,703.45 58,456,234.87
审计数据口径为合并报表，下同
5、资产评估
根据北京京都出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售武汉钢铁集团焦化有限责任公司全部股权项目资产评估报告书》（京都评报字[2007]第55-3号），武钢焦化资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率（%）
A B C D
武汉钢铁股份有限公司关于收购钢铁主业配套资产的关联交易公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容
本公司于2007年11月12日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于本公司以自有资金收购武汉钢铁（集团）公司（下称"武钢集团"）钢铁主业配套资产的议案，并已于2007年11月12日与武钢集团签署了《关于武汉钢铁股份有限公司收购武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产协议书》（以下简称"《收购协议》"）。本公司拟根据签署的协议对武钢集团拥有的钢铁主业配套资产进行收购。
本次拟收购的钢铁主业配套资产是指武钢集团目前经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产，具体包括：武钢集团持有的武汉钢铁集团焦化有限责任公司（以下简称"武钢焦化"）、武汉钢铁集团氧气有限责任公司（以下简称"武钢氧气"）、武汉钢铁集团金属资源有限责任公司（以下简称"武钢金资"）100%的股权，与能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债，以及与上述五类资产相关的在建工程（以下简称"标的资产"）。
●关联人回避事宜
武钢集团系本公司控股股东，因此本次资产收购构成本公司与武钢集团的关联交易。本公司董事会就本次收购及关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避。
●本次交易对公司的影响
本次收购完成后，武钢股份将拥有钢铁主业配套资产，武钢股份钢铁生产供应链体系得以延伸到上游煤焦化、工业气体制备、金属资源回收等领域。武钢股份对钢铁主业生产所必须资源的控制能力得以增强，综合实力得以提高，股东价值也将得到提升，主要表现为：
1、加强对钢铁主业配套资产的控制能力，进一步提高生产独立性
2、资产边界发生变化，独立经营能力进一步提高
3、降低武钢股份生产成本
4、延伸产业链，为进一步整合资源打下基础
●其他事项
1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，无任何担保、抵押、质押等重大事项。
2、本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国资委"）批准和武钢股份股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案表决时回避表决。
3、本次收购标的资产的资产评估结果已经国资委备案。
4、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及相关文件的规定，本次收购不构成本公司的重大资产重组。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2007年11月12日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于本公司以自有资金收购武钢集团钢铁主业配套资产的议案。本公司已于2007年11月12日与武钢集团签署了《关于武汉钢铁股份有限公司收购武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产协议书》。武钢股份将根据收购协议对武钢集团拥有的钢铁主业配套资产进行收购。
本次拟收购的钢铁主业配套资产指：武钢集团目前经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产，具体包括：武钢集团持有的武钢焦化、武钢氧气、武钢金资100%的股权，与能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债，以及与上述五类资产相关的在建工程。
（二）关联关系
鉴于武钢集团是本公司控股公司，持有本公司5,002,072,832股股份，占本公司已发行股份总数的63.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的规定，武钢集团是本公司的关联方。本次收购构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
出席本公司第四届董事会第十九次会议的所有董事对本次关联交易的有关事项进行了认真讨论。议案表决时，关联董事均回避表决。所有独立董事均一致赞成本次关联交易，独立董事一致认为该等议案涉及的关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，符合公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次收购尚需国资委批准和武钢股份股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关议案表决时回避表决。
二、关联方介绍
企业名称：武汉钢铁（集团）公司
住所：青山区厂前
法定代表人：邓崎琳
注册资金：（人民币）肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元整
注册号：420100000015538
经济性质：国有经济
经营范围
主营：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车(不含小轿车)销售；化工产品（包括危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售
兼营：工业技术开发、咨询服务(含集团公司成员单位经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营)
武汉钢铁(集团)公司前身为武汉钢铁公司，是新中国成立后由国家投资建设的第一个特大型钢铁联合企业，于1955 年10 月破土动工，1958 年 9 月 13日正式投产。1993年10月，经国家批准成立武钢集团。2000年12月，武钢集团被列为中央直管的国有重要骨干企业，其实际控制人为国资委。2006年武钢集团净利润为252,644.13万元，截至2007年6月30日其净资产为4,362,291.65 万元。
本公司与武钢集团的此次关联交易金额达到3,000万元以上，且占最近一期公司经审计的净资产5%以上。
三、本次关联交易标的资产的审计、评估及定价情况
对于前述标的资产，本次收购资产评估机构-北京京都资产评估有限责任公司（以下简称"北京京都"）以2007年6月30日为评估基准日进行了资产评估，并分别出具了资产评估报告。该等资产评估报告已经国资委备案。中瑞华恒信会计师事务所有限公司（以下简称"中瑞华恒信"）对上述标的资产最近一年及最近一期财务状况进行了审计，并出具了相应的报告。
根据北京京都出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售其钢铁主业配套资产项目资产评估报告书》（京都评报字（2007）第55号），在评估基准日本次收购标的资产净资产评估值为815,938.65万元，评估增值115,196.41万元。
本次收购标的资产在评估基准日的总体资产评估结果具体如下表所示：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产
1 8,807.09 8,807.09 9,119.12 312.03 3.54
长期投资
2 337,438.81 337,438.81 384,374.44 46,935.63 13.91
固定资产
3 498,522.93 498,522.93 566,470.93 67,948.00 13.63
其中：在建工程
4 134,435.76 134,435.76 135,303.30 867.54 0.65
建 筑 物
5 161,335.22 161,335.22 217,852.19 56,516.97 35.03
设 备
6 199,818.35 199,818.35 213,017.62 13,199.27 6.61
土 地
7 0.00 0.00 0.00 -
无形资产
8 0.00 0.00 0.00 -
其中：土地使用权
9 0.00 0.00 0.00 -
其他资产
10 637.71 637.71 637.71 - -
资产总计
11 845,406.54 845,406.54 960,602.20 115,195.66 13.63
流动负债
12 92,184.30 92,184.30 92,183.55 -0.75 -
非流动负债
13 52,480.00 52,480.00 52,480.00 - -
负债总计
14 144,664.30 144,664.30 144,663.55 -0.75 -
净 资 产
15 700,742.24 700,742.24 815,938.65 115,196.41 16.44
上述资产评估结果已经国资委国有资产评估备案。
本次收购标的资产净资产评估值815,938.65万元约为本公司2006年12月31日净资产21,817,153,727.93元的37.40%。最终收购价格将以经国资委备案的资产评估结果为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化确定。
四、本次关联交易标的资产的基本情况
（一） 武汉钢铁集团焦化有限责任公司100%的股权
1、历史沿革
武汉钢铁集团焦化有限责任公司是1998年8月由武钢集团独资在武汉市青山区厂前成立的有限责任公司。
注册资本：伍亿肆仟贰佰壹拾肆万元
法定代表人：邓崎琳
企业法人营业执照注册号：4201001101998
2、经营范围
焦碳、焦炉煤气、焦化副产品生产、加工；机电设备检修；设备防腐、保温；炉窑维修；焦化甲苯、农用化肥硫酸铵的生产、销售；易燃液体（含甲苯）、易燃固体、有毒品、腐蚀品（含硫酸铵）批发。
3、业务情况
武钢焦化主要产品为焦炭，其供应的焦炭是本公司高炉炼铁的主要原料之一。目前，武钢焦化拥有6座6m大容积焦炉、3座4.3m焦炉， 2006年生产435万吨焦碳，是本公司最主要的焦炭供应商。
4、财务状况
根据中瑞华恒信出具的《武汉钢铁集团焦化有限责任公司审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第824号），武钢焦化2006年、2007年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总计 2,207,259,622.15 2,256,764,735.90
负债合计 363,137,344.03 412,831,346.74
净资产 1,844,122,278.12 1,843,933,389.16
项目 2007年1-6月 2006年1-12月
营业收入 3,025,127,307.97 5,521,873,565.44
营业利润 96,135,863.94 107,172,737.22
净利润 72,130,703.45 58,456,234.87
审计数据口径为合并报表，下同
5、资产评估
根据北京京都出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售武汉钢铁集团焦化有限责任公司全部股权项目资产评估报告书》（京都评报字[2007]第55-3号），武钢焦化资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率（%）
A B C D
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