中化国际贸易股份有限公司关联交易暨重大收购事项公告
一、概要
中化国际贸易股份有限公司(以下简称″本公司″)于2000年12月11日在北京分别与中国化工进出口总公司(以下简称″中化总公司″)、中化浦东贸易有限公司职工持股会(以下简称″浦东持股会″)签订了《股权转让协议》,拟以人民币3300万元收购中化总公司所持有的中化浦东贸易有限公司(以下简称″中化浦东″)50％的股权,拟以人民币2112万元收购浦东持股会所持有的中化浦东32％的股权。由于中化总公司持有本公司64.40％的股权,为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,此次收购中化总公司所持中化浦东股权的行为系关联交易,此项交易需获得股东大会批准,为此中化总公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
中化浦东截至2000年8月31日经审计的净利润为5059.79万元,本公司将收购其82％的股权,按82％比例计算涉及相应净利润为4149.20万元,而本公司2000年中期经审计的净利润为6147万元,根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易为重大资产收购行为,交易实施尚需股东大会批准。
二、协议各方的基本情况:
1、中化国际贸易股份有限公司(本公司):是由中化总公司作为主发起人,联合中国粮油食品进出口(集团)有限公司、北京燕山石油化工集团有限公司、中国石油销售总公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司以发起设立方式成立的股份有限公司。1999年12月21日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)12000万股,2000年3月1日在上海证券交易所挂牌。注册资本37265万元,注册地为北京市复兴门外大街A2号,法定代表人林达贤,主营业务为自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务。本次交易前持有中化浦东8％的股权。
2、中国化工进出口总公司(关联方):于1950年成立,注册资本3亿元人民币,注册地为北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦,法定代表人刘德树,经济性质为全民所有制,主营范围是:原油、成品油、化工产品、橡胶制品和经批准的一、二、三类商品和高税率商品的进出口,易货贸易和补偿贸易、对销贸易、转口贸易等。本次交易前持有中化浦东60％的股权。
3、中化浦东贸易有限公司职工持股会:其注册地址为上海市中山北一路1230号B区五层,法定代表人是宋为,注册资本为人民币300万元,业务范围是参与公司管理,行使股东权利,承担股东义务。本次交易前持有中化浦东32％的股权。
三、交易主要内容:
1、交易目的:
(1)、中化浦东业务发展迅速,从历史数据分析具有较高成长性,预计收购其股权将给本公司带来较佳的投资回报。根据财务报表,中化浦东1998年、1999年和20001-8月净利润分别为:1026.73万元、4547.05万元和5059.79万元,盈利水平逐年递增。
(2)、中化浦东与本公司同为中化总公司控股的企业,双方主营业务范围中存在交叉和重叠(主要是化工品和塑料这两大业务),本公司收购中化浦东后将有利于消除内部同业竞争,同时可以优势互补,实现1+1大于2的整体规模效应。
(3)、中化浦东位于上海浦东这个重要的金融和商业中心,作为本公司国内营销网络建设战略的一部分,收购中化浦东将使我公司在商品经营中的区域重心分配更为合理,为本公司在华东地区的业务拓展和管理控制提供便利。
(4)、本次收购的完成将增加本公司的经营资源,提升本公司在化工、橡胶、塑料贸易领域的核心竞争力,同时中化浦东在油品和化肥业务的经营权将是对本公司现有主营业务的有力补充,这些都将增强公司未来的盈利能力,对全体股东有利。
2、中化浦东有关情况介绍:
(1)、企业基本情况:
中化浦东由中化总公司于1992年底投资成立,1997年改制为有限责任公司,现法定代表人为傅维元,注册地址为上海市浦东新区世纪大道2号金茂大厦19楼,注册资本为人民币2500万元,股本结构如下:中化总公司持股1500万股,占总股本60％,浦东持股会持股800万股,占总股本32％,本公司持股200万股,占总股本8％。中化浦东的经营范围是:经营或代理原油、成品油、化工类、橡胶及制品、纺织品等商品进出口、中外合资合作、″三来一补″、易货、对销、转口贸易、农资、化肥、农药、农膜等,除专项规定外国内商业批发、零售(含生产资料)、房产业务,粮油及制品(除批发)。中化浦东控股的合资公司(上海中化石油有限公司)的经营范围是:石化产品(除成品油)、石油机械设备的销售。中化浦东目前享受浦东开发区税收优惠政策,公司所得税率为15％。
(2)、企业经营概况及财务状况:
中化浦东目前经营化工、油品、塑料三大类商品67个品种,2000年1-8月销售量已分别达到67.41万吨、34.21万吨、9.08万吨,销售网点10余个,分布在华东、华南、东北、西北、西南、华北等地区,租赁仓库储罐78家,员工人数180人。经上海东华会计师事务所和华证会计师事务所审计,中化浦东近三年主要财务数据如下(单位:人民币万元):
1998年 1999年 2000年1-8月
资产总额 27967.51 56512.82 99594.51
负债总额 26168.92 49667.17 90552.96
所有者权益 1798.59 6845.64 9041.54
主营收入 73006.40 171117.98 251885.73
净利润 1026.73 4547.05 5059.79
(3)、企业涉讼情况:
1999年11月18日,经江苏省锡山市人民法院锡法(1999)经初第1224号民事判决书判定,锡山市翰海塑化有限责任公司(以下简称″翰海塑化″)应归还所欠中化浦东的货款计137054.00人民币元及逾期违约金12019.64人民币元。
2000年6月9日,翰海塑化公司与中化浦东签定《执行和解协议书》,双方约定,翰海塑化公司于2000年8月31日前还款120,000人民币元,至今中化浦东尚未收到上述欠款。
1998年11月4日,经上海市第二中级人民法院(1998)沪二中经初字第549号民事判决书判定,江苏省化工物资总公司应归还中化浦东货款、代理手续费等共计2,714,835.06人民币元及相关利息,江苏省非金属设备材料公司、南京莱茵特房地产开发有限公司对上述事项承担连带清偿责任,至今中化浦东尚未收到上述欠款。
3、交易价格:根据北京中证评估有限责任公司中证评报字(2000)第039号资产评估报告书,中化浦东截至2000年8月31日的净资产值按重置成本法评估值为9326.20万元,按收益现值法评估值为12655.56万元,而根据审计结果,中化浦东截至2000年8月31日的未分配利润为5704.23万元,以上述数据为依据,经本公司与中化总公司、浦东持股会协商,初步拟定收购价格为每股2.64元人民币,按此价格计算本次交易总值为人民币5412万元。(鉴于资产评估结果目前尚在国家财政部确认过程中,因此最终收购价格将在评估确认后确定,本公司将在临时股东大会股权登记日前披露资产评估确认结果)。
4、交易结算方式及资金来源:经本公司与中化总公司和浦东持股会协商,本公司将以现金一次性支付收购中化总公司所持有的中化浦东50％计1250万股的股权,以现金方式一次性支付收购中化浦东职工持股会所持有的中化浦东32％计800万股的股权,加上本公司原持有的中化浦东8％计200万股的股权,收购完成后本公司将持有中化浦东 90％的股权计2250万股。上述收购共计使用资金5412万元,公司将更改部分前次募集资金投向用于本次交易。(详见《中化国际贸易股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告》)。
四、交易批准程序及其他相关事项
1、本次收购经本公司第一届第十一次董事会批准后,本公司已分别与中化总公司和浦东持股会签署《股权转让协议》。上述协议将在2001年1月15日本公司2001年第一次临时股东大会审议批准相关收购议案后生效,中化总公司作为关联股东将放弃对该议案的表决权。
2、上述收购涉及的资产评估报告(北京中证评估有限责任公司中证评报字(2000)第039号)尚在国家财政部确认过程中,本公司将在临时股东大会股权登记日(2001年1月5日)前披露资产评估确认结果,若未能及时获得财政部确认,本公司将推迟临时股东大会的召开时间。
3、本公司已聘请光大证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,该公司出具的独立财务顾问报告将与中化浦东资产评估确认结果以及公司法律顾问-中银律师事务所就本次交易的法律意见同时公告。
4、本次交易涉及的股权未对外设定任何质押、担保或涉及任何其他争议事项,亦不存在司法裁判或其他原因限制本次股权收购。
5、本次收购行为不会产生关联人同业竞争问题。
6、本公司监事会认为:本次收购符合公开、公平、公正的原则,没有损害其他中小股东利益的事项发生。
7、本公告不存在任何重大遗漏或者误导,本公司董事会对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。
五、备查文件
1、《股权转让协议》
2、本公司董事会第一届第十一次会议决议;
3、本公司监事会第一届第五次会议决议;
4、北京中证评估有限责任公司中证评报字(2000)第039号《资产评估报告书》;
5、华证会计师事务所出具的《关于中化浦东贸易有限公司截至贰零零零年八月三十一日止二年零八个月会计期间会计报表的审计报告》。
特此公告。
中化国际贸易股份有限公司董事会
2000年12月14日
