中化国际贸易股份有限公司第二届董事会第十四次
                    会议决议公告暨召开2002年第二次临时股东大会的通知 

    中化国际贸易股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第十四次会议于2002年10月29日在上海太阳岛会议中心召开。会议应到董事8名,实到董事7名,一人书面全权授权施国梁董事长出席,出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,决议有效。经认真审议,会议以8票赞成分别通过了以下议案：
    一、同意公司2002年第三季度报告；
    二、同意提名李若山先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件1）
    三、同意公司经营范围增加煤炭经营；
    四、同意公司全资子公司-迪拜公司自筹资金1880万美元购买两条1.4万吨液体化学品船。
    五、同意提请于2002年12月2日召开2002年第二次临时股东大会,会议有关事项通知如下：
    （一）会议时间：2002年12月2日上午9：00
    （二）会议地点：北京市复外大街A2号中化大厦公司会议室
    （三）会议内容：董事会提请本次股东大会审议以下议案：
    1、关于增选李若山先生为公司第二届董事会独立董事的议案；
    2、根据公司增加经营范围的需要和2002年中期公司实施10转增5股股本的变化,经第二届董事会第十一次会议、第十四次会议及2002年第一次临时股东大会决议,同意对《公司章程》有关条款做相应修订,具体内容为：
    第十三条
    改为：公司经营范围内增加＂煤炭,粮油及其制品,化肥、农膜、农药等农资产品＂等产品的经营范围。
    第六条
    改为：＂公司注册资本为人民币55,897.5万元。＂
    第十九条
    改为：＂公司总股本总为55,897.5万元,公司成立时由中国化工进出口总公司及其他发起人认购37,897.5万股,占公司总股本的67.8%。＂
    第二十条
    改为：＂公司的股本结构为：普通股55,897.5万股,其中发起人持有37,897.5万股,其他股东持有18,000万股。＂
    3、关于变更剩余募集资金增资中化船务的议案；（此项议案具体内容除本次公告外,相应材料于2002年9月4日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）
    （四）出席会议人员：
    1、公司董事、监事及高级管理人员。
    2、截至2002年11月15日下午3：00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东,可书面授权代理人出席。
    （五）会议登记事项：
    1、登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件2）到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持授权委托书（格式见附件3）,法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
    2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。
    3、登记时间：2002年11月18-11月19日（上午8：30-11：30,下午1：00-4：00）。
    （六）其他事项：
    1、联系电话：021-50470725,50475048
    联系传真：021-50470206,50470909
    联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
    邮政编码：200121
    2、与会股东交通及食宿费用自理。
    特此公告。
    中化国际贸易股份有限公司
    董事会
    2002年10月30日
    附1：董事候选人简历
    李若山,男,1949)年出生,厦门大学经济学院会计专业博士、教授、博士生导师、注册会计师。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长；现任复旦大学管理学院副院长兼会计系主任；兼职上海证券交易所上市公司专家委员会委员,中国证监会双重审计专家委员会委员,财政部会计准则委员会咨询专家,复旦金融期货研究所所长等。在学术方面已在国内外杂志上发表论文100多篇,出版专项教材等15本,其本人现兼任福耀玻璃、金丰投资等上市公司独立董事,并已参加上海国家会计学院独立董事培训并获得证书,其本人现未持有本公司股票。
    附2：授权委托书式样
    授权委托书
    兹全权委托先生（女士）代表本人/公司出席中化国际贸易股份有限公司2001年度股东大会,并行使表决权。
    委托方签章：委托方身份证号码：
    委托方持有股份数：委托方股东帐号：
    受托人签字：受托人身份证号码：
    受托日期：
    附3：股东登记表式样
    股东登记表
    兹登记参加中化国际贸易股份有限公司2001年度股东大会。
    姓名：股东帐户号码：
    身份证号码：持股数：
    联系电话：传真：
    联系地址：邮政编码：
    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
    中化国际贸易股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人中化国际贸易股份有限公司现就提名李若山先生为中化国际贸易股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中化国际贸易股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任中化国际贸易股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合中化国际贸易股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中化国际贸易股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括中化国际贸易股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：中化国际贸易股份有限公司
    2002年10月29日于上海
    中化国际贸易股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人李若山,作为中化国际贸易股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中化国际贸易股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括中化国际贸易股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    声明人：李若山
    2002年8月1日于上海