证券代码：300483 证券简称：首华燃气 公告编号：2022-061
债券代码：123128 债券简称：首华转债
首华燃气科技（上海）股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“首华燃气”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含）且不超过人民币10,000.00 万元（含），回购股份价格不超过人民币 21.09 元/股（含）；按照回购资金总额上限人民币 10,000.00 万元、回购价格上限人民币 21.09 元/股进行测算，预计回购股份数量为 474.16 万股，占公司目前已发行总股本的 1.77%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准；回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司于 2022 年 11 月 9 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、回购方案风险提示
（1）本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；
（3）本次回购实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险；
（4）本次回购可能面临因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因进而导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合监管指引规定的相关条件的情况说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格不超过人民币 21.09 元/股（含）。该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币 5,000.00 万元（包含本数），最高不超过 10,000.00 万元（包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
3、回购股份的数量及占公司当前总股本的比例：
按照回购资金总额上限人民币 10,000.00 万元、回购价格上限人民币 21.09 元/
股进行测算，预计回购股份数量为 474.16 万股，占公司目前已发行总股本的 1.77%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在中国证监会和深圳证券交易所规定的不能实施回购的期间进行股份回购。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购资金总额上限人民币 10,000.00 万元、回购价格上限人民币 21.09
元/股进行测算，预计回购股份数量为474.16万股，占公司目前已发行总股本的1.77%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,536.65 16.89 5,010.81 18.66
二、无限售条件股份 22,316.86 83.11 21,842.70 81.34
股份总额 26,853.51 100.00 26,853.51 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、按照回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元、回购价格上限人民币 21.09
元/股进行测算，预计回购股份数量为237.08万股，占公司目前已发行总股本的0.88%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,536.65 16.89 4,773.73 17.78
二、无限售条件股份 22,316.86 83.11 22,079.78 82.22
股份总额 26,853.51 100.00 26,853.51 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 79.10 亿元，归属于
上市公司股东的净资产为人民币 30.45 亿元，流动资产为人民币 15.36 亿元，货币资金为人民币 4.94 亿元。根据本次回购资金上限人民币 10,000.00 万元测算，回购资金约占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为 1.26%、3.28%。
根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善、丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成员与公司一道长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人等交易及增减持计划情况
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况；上述人员及公司亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的股份增减持计划，如后续有股份增减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、截至本公告日，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议后六个月暂无明确的股份减持计划，如其后续有股份减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
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