三角防务:三角防务第二届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：300775            证券简称：三角防务          公告编号：2022-010
债券代码：123114            债券简称：三角转债

            西安三角防务股份有限公司

        第二届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）于2022年2月16日以电子邮件、传真向全体董事发出召开第二届董事会第二十八次会议的通知。会议于2022年2月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，公司全体监事列席本次会议。会议由董事长严建亚先生主持。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“注册管理办法”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

    公司监事会对此已发表审核意见，独立董事发表了明确同意的独立意见，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股票，公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行股票方案的各项内容:

    1.发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    2.发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    3.发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    4.定价基准日、发行价格及定价原则


    （1）定价基准日

    本次发行的定价基准日为发行期首日。

    （2）发行价格

    发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。

    最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1a=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股
送红股或转增股本数为N。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    5.发行数量

    本次发行募集资金总额不超过312,724.00万元（含），发行股票数量按照募集资金
总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过8,000.00万股（含），未超过本
次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据
中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式为：

    Q1=Q0×（1+n）

    其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积金转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负值）等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。


    最终发行股票数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    6.募集资金投向

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过312,724.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                  项目名称                  投资总金额  募集资金金额

  1  航空精密模锻产业深化提升项目                32,541.27        29,891.46

  2  航空发动机叶片精锻项目                      52,646.02        48,868.56

  3  航空数字化集成中心项目                      70,716.38        65,871.33

  4  航天火箭箭体结构智能制造项目                83,655.02        79,128.09

  5  先进航空零部件智能互联制造基地项目          128,043.99        28,964.56

  6  补充流动资金                                60,000.00        60,000.00

                    合计                          427,602.68      312,724.00

    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    7.限售期

    本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    8.上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。


    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    9.本次发行前的滚存未分配利润安排

    本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    10.本次发行的决议有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

    具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对此已发表审核意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票并在创业板上市预案>的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司向特定对象发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。

    具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对此已发表审核意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票并在创业板上市的论证分析报告>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了《向特定对象股票并在创业板上市的论证分析报告》。


    具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对此已发表审核意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范