震安科技:震安科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：300767          证券简称：震安科技      公告编号：2022-041
债券代码：123103          债券简称：震安转债

        震安科技股份有限公司

  QuakeSafe Technologies Co.,Ltd.
 云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1.D-2-4-2 地块
        2022 年度以简易程序

      向特定对象发行股票预案

          二〇二二年六月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                    重要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第三届董事会第十六次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    二、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为
符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    三、本次发行募集资金总额不超过（含）25,000 万元，不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资      拟投入募集资金

 1  年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站            9,000              8,000
      用液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）

 2  研发中心建设项目                                7,200              7,000

 3  营销网络建设项目                                2,800              2,500

 4  补充流动资金                                    7,500              7,500

                  合计                              26,500            25,000

    注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

    本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

    五、本次发行股票数量不超过 1,000 万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及实施情况”。

    八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
    九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。


    十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。


                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般术语
公司、本公司、发行  指  震安科技股份有限公司，曾用名云南震安减震科技股份有限公司人、震安科技
本次以简易程序向

特定对象发行股票、 指  震安科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
本次向特定对象发      票

行股票、本次发行
控股股东、华创三鑫  指  北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙)

实际控制人        指  李涛先生

常州格林          指  常州格林电力机械制造有限公司，系发行人控股子公司

股东大会          指  震安科技股份有限公司股东大会

董事会            指  震安科技股份有限公司董事会

监事会            指  震安科技股份有限公司监事会

三会              指  发行人股东大会、董事会、监事会

《公司章程》      指  震安科技股份有限公司章程

报告期、最近三年一  指  2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月

期

报告期末          指  2022 年 3 月 31 日

元、万元          指  人民币元、万元

证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

国务院            指  中华人民共和国国务院

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《注册办法》      指  创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）

专业术语

                      一种新型的建筑结构耐震形式，通过在房屋的某层柱顶设置隔
隔震              指  震垫，阻止地震作用向上传递，从而达到减弱结构地震反映的
                      效果。

减震              指  在建筑结构上设置耗能装置，消耗进入结构的地震能量，以减
                      小主体结构的地震作用。

阻尼              指  任何振动系统在振动中，由于外界作用或系统本身固有的原因
                      引起的振动幅度逐渐下降的特性，以及此一特性的量化表征。

地震烈度          指  地面及房屋等建筑物受地震破坏的程度。

抗震设防烈度、地震      按国家规定的权限批准作为一个地区抗震设防的地震烈度称为
烈度设防          指  抗震设防烈度。一般情况下，抗震设防烈度可采用中国地震参
                      数区划图的地震基本烈度。


                      ”碳达峰”和“碳中和”，2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平
“双碳”目标      指  在第七十五届联合国大会上指出，中国力争 2030 年前二氧化碳
                      排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和目标。

    本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


            第一节 本次发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

中文名称            震安科技股份有限公司

英文名称            QuakeSafe Technologies Co., Ltd.

股票简称            震安科技

股票代码            300767

股票上市地          深圳证券交易所

注册资本            201,600,000 元注

法定代表人          李涛

董事会秘书          白云飞

成立日期            2010 年 1 月 4 日

注册地址            昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1、D-2-4-2 地块

办公地址            云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心 B3 栋 22 层

邮政编码            650100

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