震安科技:震安科技股份有限公司关于向控股子公司增资以实施募投项目的公告

证券代码：300767          证券简称：震安科技      公告编号：2022-105
债券代码：123103          债券简称：震安转债

              震安科技股份有限公司

    关于向控股子公司增资以实施募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 14 日召开的
第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于对常州格林电力机械制造有限公司同比例增资的议案》，现将关于公司使用募集资金对控股子公司进行增资以实施募投项目事项公告如下：

  一、本次以简易程序向特定对象发行股票事项基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意震安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2008 号）（以下简称“批复”）核准，公司本次以简易程序向特定对象发行股票 4,568,713 股，发行价格为 54.72元/股，募集资金总额 249,999,975.36 元，扣除本次不含税发行费用人民币5,372,234.64 元，实际募集资金净额为人民币 244,627,740.72 元，其中增加股本人民币 4,568,713.00 元，资本溢价人民币 240,059,027.72 元。上述募集资金到位情况已经立信中联会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《震安科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（立信中联验字[2022]D-0036
号）。公司本次向特定对象发行股票已于 2022 年 9 月 28 日完成上市。

  二、本次增资概述

  根据公司《震安科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，本次发行募集资金总额为 249,999,975.36 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资    拟投入募集资金

      年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站用

 1  液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）            9,000              8,000

 2  震安科技股份有限公司研发中心建设项目            7,200              7,000

 3  营销网络建设项目                                2,800              2,500

 4  补充流动资金                                    7,500              7,500


序号                项目名称                  项目总投资    拟投入募集资金

                    合计                            26,500            25,000

  为进一步建立、健全公司发展体系，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，拓宽公司发展渠道，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司拟以募集资金不超过 8000 万元对控股子公司常州格林和少数股东同比例增资，并按照常州格林实际需求逐步现金缴纳。本次增资资金来源于上述 “年产10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站用液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）”的募集资金，增资资金全部用于上述募投项目。 本次增资完成后，股东的持股比例不变。

  三、增资标的基本情况

  （一）常州格林基本情况

    企业名称      常州格林电力机械制造有限公司

    企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股）

 统一社会信用代码  913204127437197617

    成立时间      2002 年 10 月 22 日

    注册资本      8,518 万元人民币

  主要经营场所    江苏省常州市武进区横山桥镇奚巷工业园

    法定代表人      卢格

                    阻尼器、支吊架、隔减振器及普通机电设备的设计、制造，普通

    经营范围      机械产品及配件销售，核电环保等专用设备的制造；以上产品的

                    检测维修及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

                    批准后方可开展经营活动）。

  （二）常州格林财务指标

  2021 年度，总资产为 16,362.65 万元人民币、净资产 6,112.20 万元人民币、
营业收入 4,179.28 万元人民币、净利润 -446.80 万元人民币。

  截止 2022 年 10 月 31 日，总资产为 19,400.12 万元人民币，净资产为 7,553.38
万元人民币；2022 年 1-10 月营业收入为 7,870.31 万元人民币，净利润为 673.60
万元人民币。2022 年数据未经审计。

  四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次增资的资金来源为公司以简易程序向特定对象发行股票募集的资金。公司本次对常州格林进行增资，有利于进一步加强公司产业战略发展规划，建立、健全公司发展体系，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，拓宽公司发展渠道，确保公司发展战略和经营目标的实现，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的
利益。

  本次募投项目的实施主体为公司的控股子公司，本次增资不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。

  五、募集资金的管理与存放

    为保证募集资金安全，公司已根据董事会授权设立募集资金专项账户，募集资金到达各专项账户后，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《募集资金管理制度》规定与子公司、商业银行及保荐机构签署募集资金监管协议。公司将按照相关规定规范使用募集资金。

  六、决策权限

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。

  七、审议程序

  公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监
事会第十九次会议审议通过《关于对常州格林电力机械制造有限公司同比例增资的议案》。同意公司使用募集资金对控股子公司进行增资，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

  （一）董事会意见

  全体董事经审议，一致认为公司拟对控股子公司常州格林电力机械制造有限公司进行和少数股东同比例增资事项，符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合了公司实际情况。此次增资可以进一步建立、健全公司发展体系，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，拓宽公司发展渠道，确保公司发展战略和经营目标的实现。故全体董事均同意《关于对常州格林电力机械制造有限公司同比例增资的议案》，并决定授权经营管理层签署《震安科技股份有限公司关于对常州格林电力机械制造有限公司之增资协议》及办理后续工商变更登记事宜。

  （二）独立董事意见

  经核查，公司拟对控股子公司常州格林电力机械制造有限公司进行和少数股东同比例增资事项，符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。有利于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，拓宽公司发展渠道，确保公司发展战略和经营
目标的实现。

  本次增资资金来源为公司定向增发用于“年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套
核电站用液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）”的募集资金，增资资金全部用于上述募投项目，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
  我们一致同意公司对控股子公司常州格林电力机械制造有限公司进行和少数股东同比例增资事项。

  （三）监事会意见

  全体监事经审议，一致认为公司拟对控股子公司常州格林电力机械制造有限公司进行和少数股东同比例增资事项，符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合了公司实际情况。此次增资可以进一步建立、健全公司发展体系，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，拓宽公司发展渠道，确保公司发展战略和经营目标的实现。故全体监事均同意《关于对常州格林电力机械制造有限公司同比例增资的议案》。

  （四）保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对控股子公司增资以实施募投项目的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。

  保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

  七、备查文件

  （一）震安科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

  （二）震安科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

  （三）震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

  （四）《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

  特此公告。

                                                震安科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 11 月 16 日