震安科技:震安科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：300767          证券简称：震安科技      公告编号：2022-039

债券代码：123103          债券简称：震安转债

                震安科技股份有限公司

          第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    （一）震安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2022年5月27日以电子邮件形式通知了全体董事。

    （二）本次会议以现场表决与通讯表决相结合方式于2022年6月2日在公司会议室召开。

    （三）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事均亲自出席会议，无委托他人出席情况。其中公司独立董事周福霖先生、丁洁民先生、霍文营先生以及方自维先生以通讯表决方式出席会议。

    （四）会议由公司董事长李涛先生主持。

    （五）本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。


    公司于 2022 年 4 月 29 日召开的 2021 年年度股东大会已审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。故本议案及其他相关议案无需再次提交公司股东大会审议。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见[内容详见2022年6月3日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》]。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》

    根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。

    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。

    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行数量

    本次发行的股票数量不超过 1,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总
股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、本次发行的限售期

    本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。

    本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    7、募集资金总额

    本次发行股票募集资金总额不超过（含）25,000 万元，且不超过最近一年末
净资产百分之二十。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、募集资金投向

    本次发行股票募集资金总额不超过（含）25,000 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：

                                                            单位：万元

 序              项目名称              项目总投资    拟投入募集资金
 号

    年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套

 1  核电站用液压阻尼器及 2.5 万套配          9,000          8,000
    件项目（一期）

 2  研发中心建设项目                        7,200          7,000

 3  营销网络建设项目                        2,800          2,500

 4  补充流动资金                            7,500          7,500

                合计                        26,500          25,000

  注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

    本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、滚存未分配利润安排

    本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、上市地点


    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、本次发行决议有效期

    本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至上市公
司 2022 年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    全体董事一致同意《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见[内容详见2022年6月3日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》]。

    (三) 审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》

    全体董事经审议，认为根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的预案符合法律法规相关规定。

    全体董事一致同意《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》[内容详见 2022 年 6月 3 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震
安科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（公告编号：2022-041）]。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见[内容详见2022年6月3日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》]。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (四) 审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》

    全体董事经审议，认为公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程
序向特定对象发行股票事宜编制的《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合法律法规相关规定。

    全体董事一致同意《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》[内容详见 2022 年 6 月 3 日刊登在巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2022-042）]。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见[内容详见2022年6月3日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司