朗科智能:第四届董事会第一次会议决议公告

证券代码：300543                证券简称：朗科智能            公告编号：2021-096
债券代码：123100                债券简称：朗科转债

                深圳市朗科智能电气股份有限公司

                第四届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经 2021 年第二次临
时股东大会选举产生第四届董事会成员，经全体董事同意豁免会议通知的时间要求，第四届董
事会第一次会议通知于 2021 年 12 月 22 日股东大会取得表决结果后，以现场通知的形式送达
至全体董事。会议于 2021 年 12 月 23 日 14:30 通过线上表决方式召开。本次会议由全体董事
推选陈静女士主持，会议应出席董事七名，实际出席董事六名，其中非独立董事刘沛然女士委托公司非独立董事陈静女士出席本次会议并按其意愿代为表决本次会议的相关议案，除此之外，本次会议无其他委托表决的情形。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议审议的全部议案和审议事项逐项认真审议，并表决通过如下决议：

    一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

    经与会董事审议与表决，选举陈静女士为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    二、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

    公司于 2021 年 12 月 22 日召开的 2021 年第二次临时股东大会选举组成第四届董事会，根
据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司相关制度的规定，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会。董事会同意选举以下成员为公司第四届董事会各专门委员会委员，任期与本届董事会任期一致
（简历详见附件）。

    （1）审计委员会委员：董秀琴女士（主任委员、召集人）、肖凌先生、赵亚娟女士

    （2）提名委员会委员：宋执环先生（主任委员、召集人）、陈静女士、董秀琴女士

    （3）薪酬与考核委员会委员：赵亚娟女士（主任委员、召集人）、肖凌先生、宋执环先生
    （4）战略与投资委员会委员：陈静女士（主任委员、召集人）、宋执环先生、董秀琴女士
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

    经公司提名委员会审核，董事会同意聘任陈静女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    四、审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》

    经公司董事长陈静女士提名，提名委员会审核，董事会同意聘任肖凌先生为公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    五、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

    经公司总经理陈静女士提名，提名委员会审核，董事会同意聘任钟红兵先生为公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    六、审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

    经公司总经理陈静女士提名，提名委员会审核，董事会同意聘任罗斌先生为公司副总经理、
董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。本次董事会会议召开前，公司已将罗斌先生的有关资料报送至深圳证券交易所，深圳证券交易所审核后表示无异议。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    七、审议通过《关于为全资子公司提供日常经营担保的议案》

    本次公司为全资子公司朗科智能电气（香港）有限公司（以下简称“香港朗科”）及朗科智能电气(越南)有限公司（以下简称“越南朗科”）提供不超过 8,000 万元人民币的日常经营担保有利于子公司的业务开展，有助于缓解公司原材料采购压力，提高日常经营效率，不存在损害公司和其他股东利益的情况，本次担保符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。有关本次担保的详细情况请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供日常经营担保的公告》。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    本议案无需提交股东大会审议，中信证券股份有限公司对担保事项发表了核查意见，意见详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    八、审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股
票的议案》

    董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，来梦永先生因当选公司第四届监事会职工代表监事而不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销来梦永先生已获授但尚未解锁的限制性股票共 61,107 股，回购价格为4.7489 元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    独立董事对此发表了独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所律师发表了专项法律意见。上述意见具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。


    九、审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》

    公司董事会对公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件是否达成
情况及激励对象名单进行了核查，认为：根据《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，并根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司为满足解除限售条件的 35 名激励对象的第二个解除限售期的 862,878 股限制性股票按规定办理解除限售手续。

    独立董事对此发表了独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所律师发表了专项法律意见。上述意见具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    十、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

    根据《证券法》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合可转换公司债券持有人转股、回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的实际情况，董事会一致同意变更公司注册资本，变更后的注册资本为 268,113,439 股，同时对《公司章程》的相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续。本议案尚需提交股东大会审议。

    公 司 独立 董事 对此 发表 了同 意的 独立 意见 。具 体内 容详 见刊 登于 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    十、备查文件

    1、《公司第四届董事会第一次会议决议》；

    2、《独立董事关于第四届董事会第一次会议有关事项的独立意见》；

    3、《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司为全资子公司提供日常经营担保的核查意见》；

    4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意
见》。

    特此公告。

                                                  深圳市朗科智能电气股份有限公司
                                                              董事会

                                                        2021 年 12 月 27 日


    附件：上述部分第四届董事会成员及高级管理人员简历

    陈静，女，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽师范大学，大
专学历。1991 年 7 月至 1993 年 8 月，任清水河小学教师；1993 年 9 月至 1998 年 8 月，任六
安市解放路小学教师，团支部书记；1998 年 9 月至 2018 年 1 月，自由职业；2020 年 7 月至今，
清华大学五道口金融学院在读；2018 年 2 月至今，任公司董事会董事长、总经理。

    截至本公告日，陈静女士直接持有公司股份 59,868,900 股，占公司总股本的 22.32%。陈
静女士、刘晓昕女士、刘沛然女士以及刘孝朋先生共同持有公司股份 88,118,573 股，占公司总股本的 32.85%。陈静女士与刘晓昕女士、刘沛然女士、刘孝朋先生为亲属关系。根据陈静女士、刘晓昕女士、刘沛然女士以及刘孝朋先生签署的《一致行动人协议》，公司的实际控制人为陈静女士、刘晓昕女士、刘沛然女士以及刘孝朋先生。陈静女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。陈静女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经查询，陈静女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
    肖凌，男，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新余学院工业自动
化专业，大专学历。2001 年至今，历任深圳市朗科电器有限公司工程师、开发经理、采购总监、常务副总经理；2018 年 10 月至今，担任公司非独立董事。

    截至本公告日，肖凌先生直接持