长海股份:关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

证券代码：300196        证券简称：长海股份        公告编号：2021-018

债券代码：123091        债券简称：长海转债

            江苏长海复合材料股份有限公司

        关于使用募集资金置换预先投入募投项目

          及已支付发行费用的自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币25,391.35万元，使用募集资金置换已支付发行费用为人民币172.15万元。共计25,563.50万元，现将有关情况公告如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3066号）同意注册，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券不超过人民币55,000.00万元，本次实际发行可转换公司债券550万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币55,000.00万元。本次发行的募集资金总额为55,000.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）550.00万元后实际收到的金额为54,450.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费和发行手续费等发行费用（不含税）172.15万元后，实际募集资金净额为人民币54,277.85万元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月29日出具了天健验[2020]668号《验证报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资


    （二）募集资金投资项目情况

    本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项 目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位:人民币万元

 项目名称        总投资额    募集资金    建设投资    铺底流动      项目备案
                                投资额                  资金          文号

10万吨/年无碱玻                                                      常经审备
璃纤维粗纱池窑    105,348.61    55,000.00  101,748.61    3,600.00  [2020]239 号
拉丝技术生产线

 合 计          105,348.61    55,000.00  101,748.61    3,600.00

    （三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

    截至2021年2月28日，本公司以自筹资金支付发行费用172.15万元。

    根据公司经营状况和发展规划，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金投资项目（以下简称“募投项目”）在募集资金实际到位之前，已由公司以 自筹资金先行投入实施。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预 先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏长海复合 材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕 1095号），根据该报告，截至2021年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项 目的实际投资金额为25,391.35万元，已支付发行费用的自筹资金172.15万元，共 计25,563.50万元，拟置换金额25,563.50万元，具体情况如下：

    1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与置换计划

                                                              单位：人民币万元

                                          募集资金承  截至公告日

  序号  募集资金投资项目    投资总额    诺投入金额  自筹资金已  拟置换金额
                                                        投入金额

        10 万吨/年无碱玻璃

  1    纤维粗纱池窑拉丝  105,348.61    54,277.85    25,391.35    25,391.35
            技术生产线

          总计            105,348.61    54,277.85    25,391.35    25,391.35

    2、以自筹资金预先支付发行费用的情况

    本次募集资金各项发行费用共计人民币722.15万元（不含税），在募集资金 到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币172.15万元，本次拟置换172.15
万元，具体情况如下：

                                                              单位：人民币万元

                                发行费用金额  自筹资金已支付

  序号          项目名称                                        拟置换金额

                                  （不含税）        金额

    1        承销及保荐费用        550            ——            ——

    2        审计及验资费用        94.34          94.34          94.34

    3          律师费用            47.17          47.17          47.17

    4        资信评级费用          23.58          23.58          23.58

    5        信息披露费用          1.42            1.42            1.42

    6          登记费用            5.19            5.19            5.19

    7          公证费用            0.45            0.45            0.45

                  合计            722.15          172.15          172.15

    二、募集资金置换先期投入的实施

  根据《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

  为保证募投项目的顺利实施，在本次公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，不存在变相改变募集资金用途的情况，募集资金投资计划均正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

  公司先期投入募投项目的自筹资金不涉及银行贷款。

    三、审议程序及专项意见

  （一） 董事会审议

  2021年4月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币25,391.35万元，使用募集资金置换已支付发行费用为人民币172.15万元，共计25,563.50万元。

  （二）监事会意见

  2021年4月9日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换行为和程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金和已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏长海复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕1095号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们一致同意关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

  （四）会计师事务所鉴证意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏长海复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕1095号），并认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了长海股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  （五）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：长