北陆药业:关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的的公告

股票代码：300016            股票简称：北陆药业              公告编号：2021-074
债券代码：123082            债券简称：北陆转债

                北京北陆药业股份有限公司

            关于调整2019年限制性股票激励计划

            第三期公司层面业绩考核指标的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2021 年 10 月 26 日，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，董事会、监事会同意调整公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及相关文件中部分业绩考核指标。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划简述

    1、2019 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过
了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。


    2、2019 年 9 月 19 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《<
北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司 2019 年激励对象名单进行核实的议案》。

    3、2019 年 9 月 20 日至 2019 年 9 月 29 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 30 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核实意见》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 10 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    5、2019 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相关事宜出具了法律意见书。

    6、2019年11月15日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的
公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票数量为570万股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价格为4.65元/股，上市日期为2019年11月19日。

    7、2020年3月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    8、2020年3月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    9、2020年6月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    10、2020年8月6日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，回购价格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事
对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    11、2020 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》；2020 年 8 月 25 日，公司召开 2020 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    12、2020 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一
期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日 2019 年 10 月 23 日
起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满
足解锁条件的激励对象共计 41 人（其中有 2 人 2019 年度个人绩效考核结果为
良好，其余 39 人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票数量为 164.76万股。公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    13、2021年4月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同时，公司2020年度经营业绩未达到公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计10.50万股；及除上述激励对象外，其
余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计160.80万股进行回购注销。本次公司拟合计回购注销171.30万股限制性股票。回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2021年5月6日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    14、2021 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于修改<公司章程>的议案》；2021 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    15、2021 年 10 月 26 日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合
计 140,000 股。回购价格为授予价格扣除 2019 年度及 2020 年度现金分红，即
回购价格为 4.52 元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    16、2021 年 10 月 26 日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。在带量采购对公司业绩造成不利影响的背景下，为鼓舞团队士气、充分调动员工积极性，激励员工为公司发展目标不断努力，为公司、股东、员工创造更大价值，公司将在原有公司业绩考核指标
下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，该激励结构使业绩增长幅度与激励幅度相匹配，更具合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观反映公司经营环境及经营现状，并进一步调动激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    二、本次调整的内容

    本次调整的内容涉及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》中有关 2019 年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标，调整部分前后对比如下：

    调整前：

  禁售期          解锁期                  业绩考核指标          解锁比例

            第一批于授予日后 12 个 以 2018 年营业收入为固定基数，2019

            月后至 24 个月内解锁  年公司营业收入增长率不低于 30%。    30%

 限制性股票

 授予日后的 第二批于授予日后 24 个 以 2018 年营业收入为固定基数，2020

            月后至 36 个月内解锁  年公司营业收入增长率不低于 63%。    30%

 12 个月

            第三批于授予日后 36 个 以 2018 年营业收入为固定基数，2021

            月后至 48 个月内解锁  年公司营业收入增长率不低于 92%。    40%

    上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等事项时，涉及收购公司的，该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的收入不计入上述考核指标。

    调整后：

  禁售期          解锁期                  业绩考核指标          解锁比例


            第一批于授予日后 12 个 以 2018 年营业收入为固定基数，2019

            月后至 24 个月内解锁  年公司营业收入增长率不低于 30%。    30%

 限制性股票 第二批于授予日后 24 个 以 2018 年营业收入为固定基数，2020

 授予日后的 月后至 36 个月内解锁  年公司营业收入增长率不低于 63%。