飞凯材料:关于调整为控股子公司提供担保额度的公告

证券代码：300398          证券简称：飞凯材料        公告编号：2021-135
债券代码：123078          债券简称：飞凯转债

        上海飞凯材料科技股份有限公司

  关于调整为控股子公司提供担保额度的公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海飞凯”）于
2021 年 11 月 24 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》，具体情况如下：

    一、担保情况概述

  1、前次为控股子公司提供担保情况

  2021 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。为满足公司的全资子公司飞凯香港有限公司（以下简称“飞凯香港”）的控股子公司香港凯创有限公司（以下简称“香港凯创”）经营发展资金需要，提高香港凯创的融资和运作效率以及盈利能力，同意公司为香港凯创向银行申请融资业务提供总额不超过人民币 1 亿元（或等值外币）（含）的担保，担保期限不超过 12 个月，具体
内容详见公司于 2021 年 6 月 23 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  2、本次调整为控股子公司提供担保额度情况

  2021 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》。为保障香港凯创业务增长的资金需求，增强其融资能力，公司根据香港凯创实际
后公司为香港凯创向银行申请融资业务提供总额不超过人民币 2 亿元（或等值外币）（含）的担保，担保方式包括但不限于保证、质押、抵押等，担保期限不超过 12 个月，具体担保期限及其他条款以实际签订的担保合同为准。董事会授权上海飞凯及香港凯创的经营管理层具体负责实施前述公司为香港凯创向银行申请融资业务提供担保事宜，签署相关合同并办理相关手续。前述担保额度自公司董事会审议通过本议案之日起一年内有效。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》等相关规定，此次公司调整为控股子公司向银行申请融资业务提供担保的额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    二、担保额度预计使用情况

  本次调整后上海飞凯为香港凯创向银行申请融资业务提供担保的额度为不超过人民币 2 亿元（或等值外币）（含），其中，上海飞凯为香港凯创向南洋商业银行（中国）有限公司上海分行申请融资业务提供连带责任保证担保的额度为不超过人民币 1.64 亿元（或等值外币）（含），上海飞凯为香港凯创向星展银行（中国）有限公司上海分行申请融资业务提供连带责任保证担保的额度为不超过人民币 0.36 亿元（或等值外币）（含）。

    三、被担保人基本情况

  1、基本情况

  公司名称：香港凯创有限公司

  注册资本：100 万美元

  成立日期：2021 年 6 月 16 日

  注册地址：香港皇后大道 39 号丰盛创建大厦 1501 室

  注册证书编号：3058328

  企业类型：有限公司


  经营范围：光刻胶相关材料及设备的研发及贸易

  2、股权结构

        股东名称          认缴出资额（万美元）    持股比例（%）

        飞凯香港                  55.00                55.00

          陈昭远                  45.00                45.00

          合计                  100.00                100.00

  公司持有飞凯香港 100.00%股权，飞凯香港持有香港凯创 55.00%股权，香港凯创为公司的控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权。

  3、财务状况

  截至 2021 年 9 月 30 日，香港凯创资产总额为 1,450.96 万元，负债总额为
1,431.43 万元，净资产为 19.53 万元。2021 年 1-9 月，香港凯创营业收入为 509.63
万元，利润总额为 25.72 万元，净利润为 19.59 万元。（以上财务数据未经审计）
  4、被担保人香港凯创不属于失信被执行人。

    四、担保协议的主要内容

  1、担保人：上海飞凯材料科技股份有限公司。

  2、担保方式：包括但不限于保证、质押、抵押等。

  3、担保金额：不超过人民币或等值外币 2 亿元（含）。

  4、担保期限：不超过 12 个月。

  上述内容及其他相关内容以最终与银行签订的担保合同为准。

    五、相关审议情况

  1、董事会审议情况

  2021 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》。董事会认为：香港凯创为公司控股子公司，公司持有其 55.00%的股权，公司此次调整为其向银行申请融资业
务提供担保的额度系为满足其经营发展资金需要，促进其业务顺利有序开展。香港凯创经营活动正常，资信状况良好，具备偿债能力，公司能够对香港凯创日常经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的风险在可控范围内，因此本次公司为香港凯创向银行申请融资业务提供全额担保，香港凯创的其他股东未按其持股比例提供相应担保，同时未提供反担保。上述担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  2、监事会审议情况

  2021 年 11 月 24 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整为控股子公司提供担保额度的议案》。监事会认为：公司本次调整为控股子公司香港凯创向银行申请融资业务提供担保的额度，有利于香港凯创更好的开展业务，满足其后续长期发展资金需求。本次担保对象为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响。因此，监事会同意公司本次调整为控股子公司香港凯创向银行申请融资业务提供担保的额度事宜。

  3、独立董事的独立意见

  公司独立董事认为：公司此次调整为控股子公司香港凯创向银行申请融资业务提供担保的额度系为满足其持续经营发展资金需要，有利于提高香港凯创的融资和运作效率以及盈利能力。香港凯创日常经营活动正常，资信状况良好，具备偿债能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。同时，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次调整后公司为控股子公司香港凯创向银行申请融资业务提供担保的金额为不超过人民币 2 亿元（含），占公司最近一期经审计净资产的 7.03%。

  截至本公告披露之日，公司为子公司提供的担保金额为人民币 57,825.98 万元，占公司最近一期经审计净资产的 20.32%；子公司为子公司提供的担保金额为 20,078.99 万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.06%。上述担保均为公司与全资子公司及控股子公司、全资子公司与全资子公司之间的担保。除上述担保事项外，公司及子公司无其他对外担保情况，也不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

    七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

                                  上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 24 日