雪榕生物:董事会决议公告

证券代码：300511          证券简称：雪榕生物      公告编号：2022-030
债券代码：123056          债券简称：雪榕转债

              上海雪榕生物科技股份有限公司

            第四届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2022 年 4 月 15 日以
电子邮件等通讯方式发出。

  2、鉴于目前上海地区新冠疫情情况，上海雪榕生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）本次董事会于 2022 年 4 月 26 日以通讯方式召开并表决。

  3、本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。

  4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员和公司保荐代表人聂晓春女士、黄璇女士列席了本次董事会。

  5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于 2021 年总经理工作报告的议案》

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    2、审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》

  第四届现任独立董事韦烨先生、刘浩先生、黄建春先生分别向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度独立董事述职报告》。

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    3、审议通过《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》

  经审议，董事会认为：公司《2021 年年度报告》及其摘要，真实反映了公

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    4、审议通过《关于批准公司已审财务报表（2021 年 12 月 31 日）报出的议
案》

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表对公司2021年度审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司已审财务报表（2021年12月31日）》。

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    5、审议通过《关于 2021 年年度财务决算报告的议案》

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2021年年度财务决算报告》。

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    6、审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》

  公司本次对相关资产计提减值（跌价）准备，是基于谨慎性原则，并结合了实际经营情况、行业市场变化、竞争格局及资产运行情况，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

  公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》。

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    7、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

  鉴于公司 2021 年度发生亏损，根据《公司章程》、《未来三年（2020 年-2022
司 2021 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    8、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对2021年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价。

  公司全体独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。
  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    9、审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  公司监事会、全体独立董事对《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    10、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》


  经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的事前认可意见，公司董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期为一年。2022 年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

  公司全体独立董事对此发表了一致同意的事前认可和独立意见。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    11、审议通过《关于公司 2022 年董事薪酬的议案》

  一、非独立董事津贴

  1、在公司任职的非独立董事（内部董事）依据其在公司担任的具体职务领取薪酬。公司不再另外向其发放董事津贴。

  2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）在公司领取董事津贴为 7.2 万元/年（税前）。

  二、独立董事津贴

  独立董事在公司领取独立董事津贴为 12 万元/年（税前），除此之外不再另行发放薪酬。所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

  公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    12、审议通过《关于公司 2022 年高级管理人员薪酬的议案》

  公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务职责、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果确定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。


  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    13、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》

  2021 年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

  公司董事长杨勇萍先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。

  公司全体独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

  本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    14、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告全文的议案》

  《公司2022年第一季度报告全文》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2022年第一季度报告全文》。

  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    15、审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予
部分第二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

  鉴于 17 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、150 名激励对
象因 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期公司层面业绩不达标而不符合解除限售条件，根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司董事会同意将上述 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.98 元/股加上银行同期活期存款利息之和。


  董事陈新女士、陈雄先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。

  公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    16、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

  公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

  具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
  本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    17、审议通过《关于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺的议案》

  公司于近日收到高级管理人员陈新女士提交的《关于申请豁免增持公司股份承诺的函》，陈新女士申请豁免其自《关于公司高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-008）披露之日起6个月内增持公司股份的相关承诺。
  根据陈新女士提交的《关于申请豁免增持公司股份承诺的函》，其自披露增持计划事项后，积极筹措资金，但受融资渠道受限、资金成本压力等影响，导致无法筹措到